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借壳上市的风险与防范
答：你好
随着绝大部分上市公司股权分置改革的完成以及股票限售期的陆续结束，大股东拥有的上市公司股票可以依法在证券市场自由流通，股票的流通价值得以真正体现，这也大大激发了公司股东对公司股票上市的积极性。公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“首发上市”），另一种是借壳上市。由于首发上市条件相对严格，前期改制、辅导期限较长，以及发行进程受政策的影响较大（如在证券市场较低迷的时候，中国证监会往往会通过控制首发上市的进程来稳定证券市场），因此，某些公司会选择借壳上市的途径来实现公司股票上市的目的。
借壳上市是指一些非上市公司通过收购某个业绩较差的上市公司，剥离被收购公司的资产，注入收购方的相关资产，从而实现上市的目的。国内已经发生了多起借壳上市的案例，如海通证券借壳都市股份、华远地产借壳ST幸福等。与首发上市相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的风险。
一、借壳上市的基本方案
无论是海通证券借壳都市股份，还是华远地产借壳ST幸福，借壳上市方案基本包括以下内容：
1、壳公司的资产处置
一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，如较多是ST公司。因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。
2、收购方的资产注入
壳公司在进行资产处置的同时，收购方的资产也会同时注入。一般是由壳公司向收购方定向发行股票，收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
3、某些壳公司还需要同时进行股权分置改革
目前还存在有些上市公司尚未完成股权分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司，因此在借壳上市的同时往往会进行股权分置改革，借壳上市过程中优质资产的注入将成为股权分置改革方案的一个组成部分。
上述方案的最终达成往往取决于各方的利益博弈，方案的进行也往往互为前提、不可分割，任何一个方案未获得完全的审批或审批程序终止，其他方案将同时终止。
二、借壳上市涉及的审批事项
借壳上市的方案繁复，因此涉及的审批程序也较繁杂，从借壳上市本身来说，涉及定向发行股票需经中国证监会发行审核委员会审核，涉及重大资产的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。如果壳公司股权中有国有股权，还需要经相应的国资管理部门审批；如果收购方属于外资，还需要经商务部审批等等，具体如下：
1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核
2008年4月16日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核
壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：
（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。
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ERP成本管理在企业整体业务中的思索
答：ERP是一种面向企业整体业务的管理思想，可对企业内部所有环节进行有效地管理，在管理范围的深度上为企业提供了更丰富的功能和工具。
提供详细的成本信息
解决多变的市场与均衡生产的矛盾。
由于企业生产能力和资源的限制，企业希望均衡地安排生产是很自然的事情，但是多变的市场对企业物料采购和资源安排带来控制风险。ERP平台提供生产计划有两个层次：主生产计划和具体生产计划。企业制订生产计划时，先制定主生产计划，主生产计划均衡地对产品或最终项目做出生产安排，使一定期间内生产总量和市场需求匹配，而不追求每个具体时刻上与市场需求相匹配。即使特定期间内每个具体时刻，需求发生很大变化，只要需求总量不变，就可能保持主生产计划不变，据此所得到的物料需求计划也将是稳定的和均衡的。解决以均衡的生产应对多变的市场的问题。
实现上下游作业成本的衔接。在ERP系统中，企业的制造过是一个紧密衔接的链条，需要链条上每个员工、每个部门和每个环节都来积极参与成本管理，以降低成本、提高产品竞争力作为目标。这样，各上下游合理成本有机配合起来，杜绝顾此失彼、以偏概全，达到降本增效的目的。
提供详细的成本信息。数据详实、准确是成本分析、成本预测、经济决的基础。
ERP系统不仅可以根据其生产特点和工艺流程确定成本对象，按步骤、品种、批别进行成本计算，还可以根据管理的需要得到各种决策支持信息;不仅可以按月，还可以按旬，甚至按日计算成本。总的来说，理论上ERP可以提供每一批每一步每一种产品每时每刻的成本信息。由业务前端根据成本动因生成的真实、详细的数据，能够对企业全部的生产经营决策提供依据。
ERP行业化仍在成长期
目前，世界范围内对ERP的需求呈现出积极和旺盛的势头。世界500强企业中有80%的企业都把ERP软件作为工作流程管理和决策的工具。传统经济行业在经过了一段时间的低调之后，开始爆发出强劲的竞争力。相对来说，传统企业普遍更加重视企业自身的管理，对企业信息化管理提出了更高的要求：需要更好解决内部管理、客户关系管理、供应链管理的问题。巨大的需求推动了ERP的增长和发 展。同样，ERP在我国也呈同出良好的应用和发展势头。随着联想、海尔、中石化等一批国内知名企业的ERP成功实施和应用，由ERP实施为企业带来的先进管理思想正在被同行业企业所学习和效仿。一些中小型企业，如宝岛眼镜、杭州解百等，也开始纷纷引入ERP来帮助自身的企业信息化管理改革。
总体而言，我国ERP的行业化处于成长阶段。其特点是，用户的信息化基础好，企业级的需求为主。同时，行业对生产制造管理等深层次的需求开始重视，行业化的需求开始显现，并且变得日益重要。
在成长阶段，ERP行业化主要体现为产品管理模式的行业化和研发的行业化。行业化的ERP产品和制造执行管理系统、集散控制系统以及产品数据管理等产品实现了高度的集成，也形成了较为完善的二次开发基础。
ERP在我国企业的应用
目前，ERP在我国的推广与应用主要经历了三个阶段。
第一阶段，MRPII(制造资源计划)的引进、实施和应用。实施范围主要是传统的机械行业。当时我国的经济环境是计划经济为主、市场调节为辅时期，企业参与市场竞争的意识不强，企业基础管理落后，制造资源利用低。为改变这种状况，我国先后从国外引进了MRPII软件，在沈阳第一机床 厂、北京第一机床厂、上海冶金矿山机械厂、沈阳水泵厂、沈阳鼓风机厂等机械行业进行试点。由于当时国内缺乏MRPII应用与实际经验，引进的软件大都没有完成本地化工作，缺少相应的技术支持和服务，因此在许多方面进行了大量的二次开发，从整体上看，所取得的效益不显著。
第二阶段是1990年到1996年，我国提出的863高技术计划CIMS应用示范工程在很大程度推动了MRPII的应用。有覆盖十多个行业的200多家企业在实施CIMS工程，其中，许多企业采用了MRPII系统，计算机系统也多采用了先进的客户机服务器的体系结构，其应用给企业带来较大的经济效益，如沈阳飞机制造公司、成都飞机制造公司、上海飞机制造公司等。
此阶段应用取得了较大的成绩，但也存在许多不足，如企业在选择MRPII时缺乏整体规划，造成后续全面集成的困难;应用范围、应用水平不高：管理的范围和功能局限于企业内部;由于项目的管理不当，造成实施周期长、实施效果不佳等缺陷。
第三阶段是1997年至今，由于信息技术的发展，ERP己逐渐取代MRPII，成为管理软件的主导产品。随着国外产商如SAP、ORACLE、BAAN的不断涌入，以及国内软件厂商进入ERP市场开发，而国内许多知名企业如海尔集团、长虹集团、红塔集团、联想集团纷纷实施ERP项目，ERP的应用进入了发展阶段。
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老师，单位的挂牌监管费和信息披露费可以进董事会费吗？还是进办公费—其他
答：您好，您这个可以直接入直接入办公费即可
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你好，我想请问下网上可以打印内资企业情况登记表吗
答：您好，这个是不可以的哈
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在途物资没有期初余额，三栏式怎么登记呢？在途物资的明细账是公司名称还是材料名称？（材料验收入库）
答：平行式账簿也称横线登记式账簿，是将前后密切相关的经济业务登记在同一横格，以便检查每笔业务的发生和完成情况。其他应收款、在途物资等明细账一般采用平行式账簿。
核算企业采用实际成本（进价）进行材料、商品等物资的日常核算、货款已付尚未验收入库的各种物资（即在途物资）的采购成本，本科目应按供应单位和物资品种进行明细核算。
追问：您好，那就是做股权转让
2020-07-24