甘肃价值重估:博弈高手打出证据王牌

作者 金琳 李祥林 宋炜霞 张亮银

按照税务机关要求，境外B公司提供了转让境内企业股权的协议和价值评估报告，并主动就转让企业股权增值额补缴了所得税。但细心的调查人员发现，企业提供的股权价值评估报告似乎有问题……

近期，甘肃省张掖市国税局以商务部门提供的一条股东变更信息为线索，深入调查，通过准确测定我国居民企业被转让股权真实价值，最终追征入库非居民企业所得税及利息1551万元。

聚焦：

境外关联企业股权交易是否涉税？

不久前，张掖市国税局大企业和国际税务管理科人员在与张掖市商务局交流信息时，得到一条消息：中外合资企业A公司的外方股东B公司近期发生了变更，相关手续正在审批中。这条信息立即引起了税务人员关注。

股权变更是否签订转让协议？双方是否存在关联关系？股权变更是否存在转让收益？带着这些疑问，张掖市国税局相关部门迅速行动，收集该项股权变更活动的相关信息和资料，着手实施核查。

在审核A公司提交的股权转让协议、商务部批文及修订后的公司章程等资料时，税务人员发现：转让方B公司将其所持有的A公司49%股权，全部转让给境外企业C公司，而受让方C公司为B公司在他国境内设立的子公司。双方在转让协议中约定：“受让方应向转让方发行和分配若干股份作为转让股权对价”（对价指交易时一方获得利益，须给付对方的相应代价）。但股权转让协议中没有提及具体转让价格、支付对价凭证和股权交割时间等相关信息。

“境外关联企业”之间“变更境内居民企业股权”但“交易条件模糊”——该项交易的关键信息上报后，甘肃省国税局十分重视，在甘肃省国税局相关部门指导下，张掖市国税局税务人员以境外B公司、C公司转让居民企业A公司股权，构成关联交易且无交易支付对价凭证为由，向转让方B公司下发《税务事项通知书》，提示企业存在关联股权交易避税风险，要求其提供相关资料，佐证交易是否符合独立交易原则。

B公司根据税务机关的风险提示，委托A公司提交了企业股权转让定价价值评估报告。该项报告中载明：“截至评估基准日，A公司评估价值较原始投资成本增值1.1亿元。”转让方B公司据此估值，就49%股权的增值部分，主动向张掖市国税局补缴了非居民企业所得税538万元。

调查：

企业股权市场价值被低估

B公司自行补缴税款后，税务人员并未就此终结交易的调查工作。通过进一步比对前期收集的第一手资料，发现以评估基准日为时点，评估报告中对A公司的估值与实际账面净资产相比，仅增值了部分房屋建筑物的价值，并未反映A公司良好经营势头所体现的企业市场价值。

鉴于该评估报告出自国际知名事务所，慎重起见，张掖市国税局分管局长带领相关人员走访A公司，了解该项交易股权支付对价具体情况，收集企业财务数据，认真研究商务部门对企业股权变更批复和评估报告等交易资料。

综合考虑A公司生产经营、财务状况、评估基准日账面净资产和未来发展趋势等因素后，税务人员认为，该项股权转让属于境外母子公司之间的关联交易，评估基准日评估报告的估值较A公司实际账面净资产增值不到11%，与A公司实际经营规模及发展态势不符，且交易方不能提供转让协议中表述的“股权支付对价”相关凭据，存在避税嫌疑，因此张掖市国税局报省局批准后，决定对该项交易立案实施反避税调查。

考虑到调查中将面对国际知名执业机构的专业人员，为确保调查工作的专业水准，张掖市国税局邀请了当地事务所专业人员，并提请甘肃省国税局抽选反避税人才库中的专家，与主管税务机关相关人员和专业评估人员组建了案件调查团队。

调查人员结合税收法规，在资产评估专家的指导下，依据前期收集到的被转让企业A公司近5年的生产经营数据、本地同行业企业同期财务报表等资料，反复审核和分析B公司提供的评估报告，判定评估报告在可比企业选取、收入增长率、息税前利润率和折现率等收益法指标参数的取值，以及股权价值的确定、应纳税所得额的计算等方面，缺乏充分依据和证据，存在诸多不合理之处。

为确保调查结果科学无误，案件调查团队将收益法评估模型中收入增长率、息税前利润率和折现率等6项关键指标取值的测算任务，以及同行业相关信息、本地可比企业财务报表数据的收集任务，分解落实到每一位团队成员。采取集中办公、电话及QQ异地研讨等形式，依据多方收集的证据资料，反复分析测算收益法评估模型中每一个参数、每一项指标的取值范围，仔细论证每一个数字的可靠性和合理性，避免因细微疏忽造成企业股权估值存在偏差。2016年9月，经过反复调查和测算，调查团队最终确认，B公司股权交易所依据的评估报告，低估A公司股权所对应的净资产价值，该项交易应对股权转让价值予以调整，股权转让方应依法补缴纳所得税。

约谈：

调整意见科学客观无可辩驳

案件中的股权转让方B公司为境外知名跨国企业，其聘请的委托代理人是专业经验丰富、谈判技巧娴熟的某国际知名会计师事务所专业团队。与高手博弈，需要用证据说话，是实力的较量，也是意志和心理的博弈。

举证、约谈；再举证、再约谈……在5轮谈判中，案件调查团队成员在认真倾听企业意见的同时，向企业展示精心收集整理的企业财务数据、反复研究测算的评估取值方案，向企业人员有理有据地表示，根据A公司实际经营情况及预期测算的收入增长率、利润率和折现率等关键指标测算，该项交易对应股权的真实价值被低估，需按真实情况予以调整。

面对调查人员提供的翔实数据和专业科学的调整方案，B公司转变态度，最终认可并接受了税务机关对交易股权转让价值的调整方案，将A公司评估基准日股权评估价值调增近4倍。2016年11月，B公司按照调整估值后的A公司49%股权价值，向张掖市国税局补缴非居民企业所得税及利息1013万元。至此，境外B公司向境外关联企业C公司，转让我国居民企业A公司股权应缴非居民企业所得税及利息1551万元全部入库。