专家提示:审计中对结构化主体的关注

原标题：北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第1号—审计中对结构化主体的关注

2014年，财政部在新修订的企业会计准则中首次定义了“结构化主体”。随着我国资本市场的快速发展，金融工具不断创新，“结构化主体”开始在实务中频繁出现。由于结构化主体的设计，在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素，主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式，这无形中加大了对投资方是否拥有对该类主体权力以及是否能够控制结构化主体的判断难度。同时，也加大了注册会计师的执业风险。因此，注册会计师在审计中应对其予以充分关注。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

针对审计中涉及的结构化主体问题，财务报表审计专业技术委员会作如下提示：

一、结构化主体的判断

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中明确：“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与投资方的关系时，应当综合考虑以下特征：

1.业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制；

2.有具体明确的设立目的，而且目的比较单一。结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体；

3.结构化主体发起人提供的资金很可能不足以支撑结构化主体业务活动，需要依靠其他投资者为结构化主体投入资金，以支撑结构化主体的业务活动；

4.通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资，不同等级证券的信用风险及其他风险的集中程度不同。其主要体现形式有：银行理财产品、各种资产管理计划、信托产品、私募基金等。

二、结构化主体是否应纳入投资方合并财务报表范围的判断

是否应将结构化主体纳入投资方合并财务报表范围，《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南中指出“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。”因此，母公司所控制的主体应当包含企业所控制的结构化主体。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义包含以下三个要素：投资方拥有对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断是否对结构化主体形成控制时，需要更多的判断和更为全面的考虑。这些考虑主要包括：考虑结构化主体的设立目的和设计；识别如何制定结构化主体的相关活动以及该等相关活动的决策；判断投资方是否拥有权力以及投资方是否享有可变回报，投资方享有的权力与其回报之间是否相关；投资方与其他方的关系等。

（一）对于投资方拥有权力的判断

在评估投资方是否对结构化主体拥有权力时，应考虑在设立结构化主体时的决策及投资方的参与度、相关合同安排、仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动、投资方对结构化主体做出的承诺等因素（详见《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014版）应用指南）。在对上述因素进行分析时，注册会计师还可以进一步考虑：

1.通过深入分析结构化主体的设立目的、投资各方参与设立结构化主体的动机，判断投资方是否具有更多动机和能力主导结构化主体的相关活动，以及投资方是否通过参与结构化主体的设立承担了部分或全部的可变动性（包括正负两个方向）；

2.判断在结构化主体设立之初，合同条款中看涨期权、看跌期权和清算权等合同安排，是否涉及与结构化主体紧密相关的活动。如果这些活动在实质上构成结构化主体整体活动的一部分，应当作为相关活动予以考虑；

3.仅在特定情况或事项发生时才能开展的活动，如果对结构化主体回报不会产生重大影响，则这些活动不属于相关活动。在这种情况下，投资方享有对这些活动的决策权，通常为保护性权利。然而对于结构化主体而言，其大部分事项按照设立时即已设定的方式运作，仅在预定回报未能实现时触发事先确定的范围之外的决策事项。这些事项通常是对结构化主体回报产生重大影响的相关活动，对这些相关活动具有决策权的投资方享有对结构化主体的权力；

4.为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会提供信用增进措施（比如担保、差额补足等）或其他支持。这些措施通常意味着投资方放大了所承担可变回报的风险敞口，并因此可能对结构化主体拥有权力。

（二）对于可变回报的判断

根据准则应用指南所述，管理结构化主体资产获得的固定管理费也属于可变回报。因为，固定管理费使投资方承担结构化主体的业绩风险，其变动金额依赖于结构化主体支付费用的能力。同时，需要关注享有的可变回报的性质。例如，投资方是否享有次级权益，而导致其面临的可变回报的风险与其他投资方不同。

（三）对于主要责任人的判断

对结构化主体的权力影响其获取回报金额的能力，即在分析权力与可变回报之间的相关性时，需要判断主体是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。若为主要责任人，则对结构化主体形成控制。

准则在规范如何判断决策者是主要责任人还是代理人时，提出需要考虑可变回报的量级和可变动性。可变回报的量级，通常是投资方享有的可变回报占被投资方可变回报总额的比例。投资方享有的可变回报，通常包括管理费收入、业绩报酬、自有资金享有收益以及其他收益等；可变回报的可变动性，通常是被投资方可变回报的边际增加或减少的部分中投资方享有的比例。决策者享有的经济利益的量级和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。例如可变回报的量级超过30%时，该决策者极可能是主要责任人；又如，投资方持有结构化主体100%的次级权益，承担了该结构化主体的绝大部分“可变动性”，则该投资方很可能是主要责任人。

（四）投资方持有份额变动的影响

在其他投资方进入或退出该结构化主体，使得原有投资方持有份额发生变化时，需考虑对原控制或不控制的结论进行重新评估。

三、结构化主体的财务报表列报与披露

（一）合并财务报表层面其他投资方持有结构化主体份额的列报

如果控制结构化主体的决策者结合所有事实及情况分析后判断其控制该主体，则应依据会计准则的相关规定将该结构化主体纳入合并范围。一般情况下，具有控制关系的投资方直接持有该结构化主体的权益较小，其他方可能会持有较大份额的权益及享有较大份额的权益。由于结构化主体的一些特殊的合同安排，例如，经营期限有限，或者其他方持有的份额可能享有固定回报，或者享有优先受偿权等，其他方持有的份额可能不满足所有者权益的定义，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定需将其全部或部分分类为金融负债。此时，其他方持有的份额就应该依据具体合同安排进行分析，将属于金融负债的部分列报为负债，将属于所有者权益的部分列报为少数股东权益。

如果结构化主体是满足《企业会计准则第37号—金融工具列报》“第三章特殊金融工具的区分”相关规定分类为权益工具的“特殊金融工具”，则在其具有控制关系的投资方合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。

（二）结构化主体相关信息披露

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第十条和第二十一条，分别明确了对于纳入和未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应当披露的相关信息要求。

（三）审计报告中的披露

因合并结构化主体事项的复杂性及多样性，更多依赖管理层的判断，存在较高的主观性。如果结构化主体相关事项对财务报表影响金额重大且涉及重大的管理层判断，根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，注册会计师应当在对上市实体的财务报表审计中，将其作为重大错报风险较高的领域予以重点关注，并考虑将其作为关键审计事项在审计报告中恰当披露。

四、常见结构化主体的案例分析

（一）案例背景

20*7年6月，A公司与B信托公司成立“资产支持票据项目”，基础资产为A公司持有的特定客户应收账款。“资产支持票据项目”规模为人民币5亿元，于中国银行间债券市场发行，划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据。优先级资产支持票据代表优先级信托受益权，面向社会投资者募集，规模拟定为资产支持票据规模的85%；次级资产支持票据代表次级信托受益权，规模拟定为资产支持票据规模的15%，全部由A公司认购。

该项目设立文件规定安排外部增信，由A公司作为差额补足方，出具《差额补足承诺函》，约定其自愿对预期信托利益的支付所需的资金承担差额补足义务。同时，A公司根据《资产服务协议》作为资产服务机构，继续完成原有应收账款的清收工作。管理层经判断公司对该“资产支持票据项目”拥有实质性权利，符合《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”，并将其纳入合并范围。

管理层的判断依据为：（1）A公司以自有资金认购不设预期收益率的资产支持票据发行总额的15%，即全部次级资产支持票据；（2）A公司担任信托产品的资产服务机构，负责完成原有应收账款的清收工作；（3）在其他权利义务之外，A公司为“差额补足方”，承担差额补足义务。其所面临的可变回报风险与其他投资方不同，是资产支持票据的主要责任人。

（二）案例分析

1.注册会计师的审计发现

审计中，注册会计师关注到以下情况：

（1）A公司已经董事会及股东大会审议通过《关于发行应收账款信托资产支持票据的议案》；

（2）管理层判断并披露结构化主体的合并原则为：“在评估本公司作为投资方是否控制了被投资方时，需考虑所有事实和情况。判断是否存在控制的原则包括三个要素：拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；且有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。在有情况表明上述三个要素的一个或多个要素发生变动时，本公司会对是否依然控制被投资方进行重新评估。对于本公司发行的资产支持票据产品，本公司会持续评估资产支持票据产品的权利及面临的可变回报风险程度，以表明本公司是否为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产支持票据产品的主要责任人，应将上述资产支持票据产品纳入合并范围。”

2.注册会计师的审计应对

在A公司财务报表审计过程中，注册会计师应取得董事会及股东大会（如需）审议决议、项目方案、信托产品合同、承销协议及《资产服务协议》、《差额补足承诺函》等资料，综合判断管理层的考虑是否充分，处理是否正确。注册会计师通常可以考虑采取如下应对措施：

（1）了解、评价和测试A公司与结构化主体投资、合并相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）检查上述“资产支持票据项目”相关文件是否业经董事会及股东大会审议通过，管理层是否已对其权利、义务及风险进行了充分评估；

（3）通过访谈、查阅相关文件记录、重新计算等形式，了解并复核管理层对权利进行评估时采用的方法和判断，包括A公司对结构化主体享有的权力、承担或享有的可变回报、权力与可变回报的关系，以及承担或享有的可变回报量级和可变动性的测算；

（4）检查母公司个别财务报表层面及合并财务报表层面是否进行了恰当的财务处理；

（5）评价A公司财务报表针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的相关要求。