谁为重大会计差错买单？写在红光结案之后

旷日持久的红光实业案终以11名投资者获得支付款22万余元落下帷幕，市场为之欢呼。作为中国证券民事赔偿第一案，红光这个名字将载入中国证券发展史。尽管是一个不甚光彩的注脚。但红光案并不预示着证券市场上的会计造假者即将纷纷落马，因为它仅仅是个案。根据最高人民法院的"1.15"通知规定，提起虚假陈述民事诉讼有个前提，即该公司受到证监会的处罚。这种"前置程序"反映了立法机关在保护投资者利益与摆脱滥诉阴影之间权衡的结果。作为权宜之计，改革势在必行。如何"渐进式"地放开这个前置程序，让更多的弄虚做假者买单，不妨将眼光落到"重大会计差错更正"这个财务报告的不洁角落。

　　近年来，重大会计差错及其更正屡见于上市公司之定期报告。其实遭到证监会稽查局处罚并更正前期会计差错仅仅是会计差错起因之一。2001年证监会各地派出机构对数百家上市公司进行巡回检查，发现了不少问题（包括会计问题）并发出"限期整改通知书"，也促使不少公司随后在定期报告中披露并调整，例如江西纸业在2001年证监会特派办巡检过程中发现，公司2000 年度将用募集资金建造的工程项目--污水处理工程于进行借款利息资本化439万元，属重大会计差错，追溯调减了2000 年度净利润294万元。另外，财政部每年组织会计信息质量抽查，一些公司的会计差错也因此浮出水面，例如北满特钢在2001年5-7月被财政部驻黑龙江省财政检察专员办事处调查，发现该公司2000年度会计信息存在虚减成本费用、收取资金占用费直接冲减当年财务费用、虚假应收帐款转让交易等违规违纪问题。

　　除了由于会计监管部门的调查引起"强制性"会计差错更正，还大量存在"自愿"更正的情况。例如深华发更换领导班子后清理存货等自查，发现由于彩电市场价格大幅下调造成大量存货积压，董事会遂决定对1999 年度计提存货跌价准备1,044万元。再如TCL原审计单位为中天勤会计师事务所被吊销执业资格，聘任安达信·华强会计师事务所为2001年度报告审计师。经审计的财务报告认为公司2000年度及以前年度计提减值准备不足、提前确认收入、成本结转差错、广告费用与研发费用不正当资本化等造成2000年度重大会计差错累计约14,116万元。

　　所谓人非圣贤，孰能无过？在会计核算时难免发生会计确认、计量、记录和报告的错误。但是财务报告作为提供给证券购买者的一件信息产品，产品质量出了问题，导致证券购买者的损失，投资者就有权追究产品制造者（上市公司及高管人员）和质检员（董事会、注册会计师）的责任。根据证券法及证监会发布的信息披露规则的要求，每份上市公司年度报告和招股说明书赫然标明公司董事会保证本报告所载资料不存在"任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"，并对其内容的"真实性、准确性、完整性负个别及连带责任"。因此，如果招股书或者持续信息披露文件事后发现存在重大会计差错，证券购买者就有了《证券法》有关条款下的诉因。为那些存在重大会计差错的财务报告出具审计意见的注册会计师也难逃干系。尽管会计差错不等于审计失败，但投资者凭直觉就会质疑：为什么这些差错逃过了以"鉴证公允"与"揭示舞弊"为己任的注册会计师审视的眼睛？太太药业2001年5月刚刚从证券市场拿走17.36亿元募集资金，到2001年年报就声称2000年度存在少计营业费用、坏账准备、未抵消母子公司之间的未实现销售利润、无形资产--专有技术摊销年限错误等重大会计差错问题，将2000年度合并净利润调减879万元。

　　因此，应将虚假陈述民事诉讼进一步放开，让重大会计差错的责任主体"买单"。就可行性而言，由于重大会计差错更正的事实几乎等于表明财务报告存在虚假陈述并且是重大的，这就大大减轻了原告的举证责任。如果将重大会计差错及更正的信息披露要求从定期报告披露改为临时公告，就较容易界定差错更正事件对股价的影响，便于计算损失金额，增加了投资者获得救济的可能性。

　　有人担心对重大会计差错更正提起诉讼会阻止公司主动认错，反而会鼓励隐瞒到底。这种担心是否必要值得怀疑。首先，对于监管部门查出问题的强制性差错更正，不存在上述问题。其次，大量"自愿性"更正行为与公司更换大股东或管理层、变更会计师等事件同时或随后发生，我们有理由推断这些差错的发现及更正是后任管理人员或注册会计师所为，因为他们有动力清除前期财务报告的不洁之处，以便清除隐患责任。更重要的是，如果差错更正系由公司与注册会计师原班人马作出，我们反倒有理由怀疑差错更正本身的真实性了。公司为了实现扭亏、保配等目的，很可能打着"前期会计差错更正"的幌子，把本期的成本费用往前期里塞，做大本期利润。例如一些公司在资产置换过程中将已经置换出的资产采用追溯调整法补提减值准备，把减值损失放在前些年度，但在确认置换入资产的价格时，却以置换出资产的原账面价值为依据，由此产生高额收益，ST黄河科和PT白猫就是借助这种方式实现扭亏，成功"摘帽"或避免退市。

　　笔者认为，对于近年频频出现的差错更正行为应该在立法、司法和日常监管上多管齐下。在立法方面宜一手拿胡萝卜、一手持大棒：一方面修订完善会计差错更正的会计和信息披露规范，鼓励其"坦白从宽"，遵循规定对会计差错进行正确会计处理和及时信息披露；另一方面加强公司审计委员会和外部注册会计师的纠错责任，威慑其"抗拒从严"。放开虚假陈述民事诉讼的前置程序，允许对出现重大会计差错的公司（及注册会计师）提起诉讼。另外，对于那些拿差错更正来调节利润的"大胆妄为"，更应该严惩不贷，成为监管部门稽查、巡检和信息披露监管的重点对象。（完）       本文版权属于