独董何以＂形似而神不至＂

从发达市场移植而来的独立董事制度，在我国证券市场上实行已有时日，但实施以来的效果到底如何，笔者以为可从近期看到的一组数据中窥见一斑。据不完全统计，在上市公司2002年年度报告中，有20余份被注册会计师出具了拒绝发表意见的审计报告。其中仅有ST南华西一家的独立董事发表了对该上市公司此类问题看法的独立意见，而其余各家上市公司的独立董事们均不约而同地以沉默不语、不置可否的办法泰然处之。

在如此重大事件的面前，绝大多数的独立董事都采取三缄其口的姿态给予应对。那么，独立董事们在处理其他类似的问题时，比如涉及到不为外界所知的侵害其他股东利益，尤其是侵害流通股股东利益的问题时，独立董事到底如何做到勤勉尽职，如何在董事会中真正履行其成为其他股东代言人的神圣职责呢？这不免令投资者产生疑虑。独立董事们是有话不说，还是无话可说，也令投资者是无从辨别。 　　然而，如此众多的独立董事不约而同地一致采取“沉默不语”的行动，若一味地责怪独立董事们的不作为也许是有欠公允的。透过这一表面现象，我们可以看出，目前的独立董事制度本身依然存在着这样或那样的不尽如人意的地方，我们有必要及时地对现行的独立董事制度进行细致的检讨与反省？从中找出问题的症结，唯此才能让更多的独立董事开口，才能使独立董事制度得以健康稳定发展。　　众所周知，由于我国股权设计上的缺陷，导致我国上市公司一股独大下的内部人控制问题普遍存在，这也是我国股权制度安排方面的软肋与硬伤。在大股东一手包办下的独立董事制度，独立董事与大股东之间有千丝万缕的利益关系，不被大股东认可的人绝对难以成为上市公司的独立董事。在这种情况下，一方面，指望大股东心甘情愿地去挑选对自己行为进行有效监督的独立董事显然是不切实际的；另一方面，寄希望于在这种选拔任用和奖惩制度环境下受聘用的独立董事完全做到秉公办事、刚直不阿也实在是勉为其难，这就使我国的独立董事制度自设计之初即蒙上了一层自相矛盾的阴影。在遇到与大股东有任何无法调和的抵触情况时，或者是不请自走，或者是装聋作哑自然就成了独立董事明哲保身的最好办法。在这种制度的安排之下，要独立董事们如何真正履行其独立自主的神圣职责？ 　　解铃还需系铃人，要想解决制度本身的缺陷，只有通过对制度的不断创新才能实现。要使独立董事制度有效地发挥其应有的功效和作用，就必须对制约独立董事独立行使职务职权的、由大股东一手包办的独立董事选拔任用制度进行彻底的变革。其中一个好的建议就是由上市公司按一定比例出资设立一个独立董事薪酬基金，并将该笔基金交由一独立的机构管理和运作，所有上市公司的独立董事也由该独立机构选拔任用和考核，使独立董事与大股东或任何其他股东之间没有任何的利益关系或冲突，让独立董事在上市公司里真正扮演完全独立的角色。这是一种思路，也许还有其他更好的思路，目的就在于让我国的独立董事制度摆脱“形似而神不至”的阴影。

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