伊利股份可能遭遇独董起诉 开中国股市先河

伊利股份两位独立董事俞伯伟、王斌独家约访本刊记者，披露公司罢免独董的幕后原因，并表示准备起诉伊利股份

8月3日，伊利股份（600887）将召开2004年第一次临时股东大会，审议该公司监事会2004年6月16日形成的《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事职务的提案》，欲二次罢免其独立董事俞伯伟。

这次临时股东大会注定不会平静，因为俞伯伟已经聘请了律师，准备起诉伊利股份。同时，已有中小股东正与独立董事接触，商讨委托独立董事对伊利事件中的相关责任人提起诉讼事宜。

出于对《证券市场周刊》针对"伊利股份独董风波"连续追踪、客观报道的信任，7月18日，伊利股份两位独立董事俞伯伟、王斌独家约见《证券市场周刊》记者。

据了解，独立董事状告上市公司侵权，在中国内地资本市场还是第一例。

伊利股份为何屡次犯规?

俞伯伟向《证券市场周刊》历数伊利股份自2004年6月16日以来，多次违规之处。

2004年6月15日，伊利股份的3名独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌向公司董事会递交了一份独立董事声明，由于公司对国债买卖及股东情况的质询未果，拟聘请独立的审计机构进驻进行专题审计。但是，俞伯伟表示，至今他不仅没有看到伊利股份对该声明进行公告，更对声明中的要求置之不理。

6月16日，伊利股份紧急召开监事会，提出罢免俞伯伟的独立董事之职。伊利股份的章程第183条规定，监事会会议通知应当在会议召开10日之前，将包括会议的日期、地点、会义期限、事由以及议题等，书面送达全体监事。而伊利股份监事会6月15日的议案没有提前通知；监事会议案的真实性、合法性、正确性和充分性缺乏审查和应有的慎重。俞伯伟说，根据该日会议记录，主持监事会的居然是董事长郑俊怀！这不仅严重违背章程的规定，且存在监事会受人操纵的嫌疑。

俞伯伟说，6月16日，伊利股份紧急召开临时董事会，同意将罢免俞伯伟的独立董事之职的议案提交2003年度股东大会审议。不过，该日的临时董事会没有提前10天通知全体董事，违反了公司章程第142、143条规定。对此，俞伯伟表示，这次会议也没有通知我，存在阻挠我参加董事会的嫌疑，董事会在对监事会议案表决的过程中，存在着董事长郑俊怀误导、甚至强制董事表决通过议案的嫌疑。

6月21日和23日及7月8日，上海证券交易所3次给伊利股份发出"关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司及全体董事的问询函"，要求公司对问询函中所列事项提供"全体董事签字的说明材料及相关附件回复我部（上市公司部），并就至少达到信息披露标准的信息履行相关程序并予以公告。"伊利股份将这3份函件扣押，直至7月13日才发给董事。据悉，大部分董事未在公司对该函的回复函上签字。

6月25日，中国证监会内蒙古监管局给伊利股份发出了"关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司召开临时董事会不符合规定有关问题的提醒函"， 伊利股份本应该将该函发给公司每位董事，但公司至今没有将该函发给董事，并对此函进行保密。

6月29日，伊利股份监事会在股东大会前1小时突然召开会议，提议召开临时股东大会，届时再罢免俞伯伟的独立董事职务。不可思议的是这次监事会居然又没有提前通知，且当时没有形成会议记录（两天后补上）。而且，伊利股份居然明目张胆地对业已公告的股东大会议案（6月16日的董事会临时决议）不交付股东大会审议。

俞伯伟质疑说，为什么伊利股份可以如此明目张胆地蔑视法律法规？其背后是否有着什么神秘人物和力量在支持或保护？

罢免风波幕后伊利股份知情人士透露，郑俊怀之所以"铁了心"地要罢免俞伯伟，主要是俞得罪了伊利股份副董事长杨桂琴。这位知情人说，在伊利，无论你与郑的关系如何并不重要，重要的是你与杨的关系要紧密。杨对身为董事长的郑俊怀有很强的影响力。

俞与杨的恩怨发生在2002年7月，郑在罢免时任公司总裁的杨桂琴时，俞在其中起了助推作用。

俞伯伟说，"1999年，原任总裁牛根生出走后，杨桂琴出任总裁。其后，杨权利欲膨胀，对郑俊怀的地位构成威胁，杨和郑关系曾极度紧张。2002年，郑找我商量罢免杨。我随后在公司做了民意调查，多数人赞同将其罢免。于是，2002年6月伊利股份召开董事会，正式提出免掉杨桂琴总裁职务。因为我是公司管理层提名委员会主任，因此老郑让我出头"。

"那次会议开得胆战心惊，因为杨是个非常厉害的角色，大家心里都清楚蕴涵的风险有多大。董事们都到齐后，我就说'杨总，这个会，我们大家是要罢免你……杨惊愕，提出是否可以再给其一周的时间。我说'不行'。接下来就投票表决，11位董事中，9票赞成，1票反对（杨本人）、1票弃权（郑俊怀）。"

这个表决结果表明，公司管理层对杨的否定态度高度一致。但罢免杨桂琴约10天后，郑却再次找俞伯伟，欲重新启用杨桂琴。

俞在继续描述当时的情形说，"大家都不同意，老郑就一遍遍和董事们谈，我是最坚决的反对者。后来，其他董事都妥协了，我也只好作罢出国度假，在这期间，杨回到高管层。杨由此对我一直怀恨在心"。

不久前伊利股份总裁潘刚被免去了所兼任的液态奶事业部总经理的职务。知情人说，个中原因就是因为潘刚2年前在郑俊怀罢免杨桂琴时，接受了郑俊怀对其总裁的任命，也得罪了杨。杨十分希望被任命的接替人都拒绝接受郑俊怀的任命，并站到杨的一边集体抗争，潘让她失望了。

2004年 6月16日临时董事会上，潘对董事会召开的程序等持反对意见，与郑俊怀、杨桂琴站到了对立面。潘刚在2个月前刚刚获得全国五四青年奖章，并受到党和国家领导人以及自治区主要领导的接见。

伊利水有多深？

伊利股份的问题真相到底是什么？水到底有多深？

伊利为什么到目前为止还不收回国债投资？是否还收的回来？公司第5大股东华世商贸等几家伊利股份的关联公司资金从哪里来？第一大股东金信信托和伊利股份之间有多少没有暴露在阳光下的秘密？伊利股份厚厚的帷幕让人看不清其真实面目，市场信心备受打击，其股价在一个多月内已经跌去30%，产品销售也急速回落。

据伊利股份一位内部员工说，6月份以来，公司经营开始下滑。潘刚被免职后，液态奶事业部销售收入比5月份下降了近1亿元，"真棒"一个产品目前就积压1亿多元。

伊利股份独董风波始末

2004年6月15日，伊利股份独董俞伯伟、郭晓川和王斌发表声明，由于公司对国债买卖及股东情况的质询未果，拟聘请会计师事务所进行专项审计。

6月16日下午，伊利股份召开了四届临时董事会，欲将罢免俞伯伟独立董事的议案提交2003年股东大会审议。

6月17日，伊利股份股价跌停。

6月18日，伊利股份刊登澄清公告，对独立董事指出的国债问题予以澄清。公告还称，独立董事俞伯伟妻兄与公司有生意往来。暗指俞伯伟并不"独立"。

6月19日，伊利股份再次发布公告，就未披露的下属子公司购买国债问题补做披露。

6月22日，内蒙古证管办正式入驻伊利股份，对伊利股份违规购买国债、给关联公司私下划拨资金等系列情况展开调查。

6月29日，伊利股份2003年股东大会召开，但并未审议罢免俞伯伟的议案。

7月18日，俞伯伟、王斌约见《证券市场周刊》，表示要起诉伊利股份。