美国公众公司信息披露规定趋紧

    大多数国家都有关于公众公司信息披露的规定。在美国，强制要求公众公司向市场披露信息是基于这样的理念：阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。

按照美国1934年证券交易法的规定，公众公司一般需要向美国证监会提交年报 (Form 10-K)、季报 (Form10-Q)和临时报告(Form8-K)。美国证监会对上述报告的内容作出了具体的规定。如，公众公司必须在年报中披露其业务、有关诉讼、经审计的财务报表以及管理层讨论和分析等内容；季报中也需要披露管理层讨论和分析、未经审计的财务报表以及其它内容等。

临时报告用于披露公司以前年报或季报中未披露的公司临时发生的重大事件或变化。本文下面主要介绍今年8月刚生效的美国证监会有关临时报告的新规定，供一般读者、上市公司和监管机构参考。

根据美国2002年生效的萨班斯法案第409条的规定，公众公司必须及时披露有关公司财务或经营状况变化的重要信息，该条责成美国证监会就此制定行政法规，以更好地保护投资者和公众利益。据此，美国证监会于2004年3月16日制定新规定(于2004年8月23日生效)。新规定缩短了提交临时报告的期限，增加了必须披露的内容，目的是给投资者提供更多更及时的信息。

根据新规定，公众公司(除外国公司以外)必须在公司有关重大事件发生后四个工作日内向美国证监会提交临时报告。就内容而言，新规定增加了必须披露的重大事件的数量。具体来说，公众公司过去必须披露的只有9项重大事件，加上美国证监会鼓励披露的3项，共12项。新规定在原来12项基础上增加了8项新内容，还把原来必须在定期报告中披露的2项转移至新规定中，另外还调整了旧规定中的2项内容。

新规定所涉及的具体公司事件包括重大协议的签订、重大协议的终止、财务负担和义务的产生或提前、资产处分、资产的重大贬值、退市或转市、公司未能遵守维持上市地位所必须遵守的上市规则、财务报表的重述、未经登记的证券的销售、证券持有人权利的重大变化、董事或主要管理人员的离任和聘任、公司章程或会计年度的变化等。

下面就新规定所增加的重大协议 的内容作一具体介绍。美国证监会就此增加了两个新规定：(1) 重大协议的签订或修改 和(2)重大协议的终止。所谓重大协议，是指能够给公司增加有约束力的重大义务的协议，或者指能够赋予公司权利要求协议它方履行重大义务的协议，协议是否附有生效条件(如尽职调查或有关审批等)不影响其构成重大协议。根据美国证监会的解释，新规定不要求公司披露不具有法律效力的意向书或备忘录，但是，在有些情况下，有关案例法可能要求公司作出披露。

判断协议重大的标准是主观的，为了提供一个具体的衡量标准，美国证监会及其它有关监管部门作了一些具体和量化的规定。现举一些例子加以说明，比如说，涉及以下交易的协议一般被认为是应该披露的重大协议：(1)与董事、管理人员和主要股东的关联交易、(2)代价超过公司总营业额5%的其它关联交易、(3)代价占公司总资产15%的收购或销售合同、(4)总额超过公司总资产5%的长期负责、(5)每年价款超过公司营业额10%的供货合同、(6)租金总额超过公司长期负债5%或公司总营业额1%的租赁协议等。

如果公司签订或修改的协议被认为是重大协议，公司必须披露以下内容：签订或修改协议的日期、协议各方的名称及其与该公众公司(或其关联方)重大关系(如有)的简要介绍、协议或修改的重要条款的简要介绍。美国证监会鼓励公司把协议作为附件披露，但不作强制要求，不过公司必须在下一个定期报告中披露该协议。

如果公司有重大协议终止，公司必须披露以下内容：协议终止的日期、协议各方的名称及其与该公众公司(或其关联方)重大关系(如有)的简要介绍、协议重要条款的简要介绍、协议终止的主要原因、任何由于协议提前终止公司必须承担的违约责任。如果协议的终止是由于协议期限届满或者是由于协议各方的责任已经履行完毕，则公司不需要用临时报告作出披露。

提高信息披露的质量是证券投资者保护的重要一环，也是证券市场能够健康发展的关键因素之一。美国在1929年证券市场崩溃后，罗斯福政府在监管证券市场的不同理念中选择了信息披露理念(DisclosurePhilosophy)，足见信息披露对证券市场发展和投资者保护的重要性。不过，仅仅制定信息披露的法律法规是不够的，这些法律法规还必须得到严格的执行，也就是说，既要有法可依，又要有法必依，执法必严，违法必究，否则颁布的法律就等于一纸空文。因此，中国证券监管机构既需要借鉴国外证券监管立法，同时，也需要借鉴国外的执法经验，只有这样，中国的证券市场才能更好地发展，投资者也才能得到更好的保护。