《外国投资者并购境内企业暂行规定》出台

    3月7日，《外国投资者并购境内企业暂行规定》出台。该项法规将于4月12日起实施。

这项由对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的法规主旨是促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高我国利用外资的水平，同时实现资源的合理配置，维护公平竞争和保障国家的经济安全。

目前，外资并购已成为国际上外商投资的主要方式。记者在采访中了解到，中国的行业龙头企业，如青岛啤酒、四川长虹、深万科、上海医药、南方航空、第一百货等，都为外资并购所追逐的对象，而那些已经与外资建立了合资关系的企业、或有良好战略合作关系的上市公司很容易成为收购目标，比如，熊猫电子、东方通信、海南航空、轮胎橡胶等等。

但外资并购不同于上市公司重组，外资并购能否大规模地展开与相关政策环境的成熟息息相关。《外国投资者并购境内企业的暂行规定》对外资并购的原则、程序、审批作出了相关规定，为外商收购境内企业股权或认购增资或增发股份，设立外商投资企业后购买并运营境内企业资产，购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外商投资企业等形式投资提供可操作性的法律规范。

该法规所称外国投资者并购境内企业，是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（股权并购）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产并购）。

规定指出，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应按照规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25％。出资比例低于25％的，除法律、行政法规另有规定外，应按照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批和登记管理机关在颁发外商投资企业批准证书和营业执照时加注“外资比例低于25％”。依据该规定，审批机关为对外贸易经济合作部或省级对外贸易经济主管部门，登记机关为国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

据悉，近年来，我国相继制定了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，修订了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，分别对外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上市公司非流通股、外商投资企业与国内企业合并进行规范。
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