识破东莞外企“导管”公司真相

相关专题：2016财务舞弊观察

原标题：否定CDEF识破外企“导管”公司真相

作者 赵淑娴 陈建云 高亚楠  况淑敏

一条境外股权转让信息，引起了税务人员的注意。G公司境外母公司转让下属C公司股权与其有无关系？C公司与子公司D、E、F有无实质经营活动？税务人员通过反避税调查，找到了答案。

最近，广东省东莞市地税局以走访企业时了解的信息为线索，调查上市公司重大出售事项公告信息，核查分析企业股权交易实质内容，最终通过约谈，成功入库境外企业股权转让所得税9362万元。

企业走访

获得交易线索

不久前，东莞市地税局沙田分局税务人员到外资企业G房地产公司走访，在与企业人员交谈过程中了解到该公司的境外上市母公司A公司，近期准备向另一境外上市企业B公司转让其下属企业C公司股权，这一消息引起了税务人员的注意。A公司的境外股权交易，是否与境内企业有关联？

按照我国证券管理部门规定，上市公司发生重大事项必须对外公告，以此为线索，税务人员查询了A公司信息的发布情况。检查人员随后在证券行业平台上查询到一则与A企业有关的重大出售事项公告，公告内容显示：A公司与境外B公司订立股权买卖协议，B公司以总价人民币13.3亿元收购A公司旗下子公司C公司（注册地为香港）100%股权，从而间接收购于东莞市注册的我国境内企业G房地产公司。

为避免税收流失，沙田分局立即向上级机关汇报了该项股权交易情况，东莞市地税局高度重视，迅速成立由市局分管领导任组长、业务骨干为成员的股权转让调查工作小组，对该项交易实施调查。

股权剖析

还原交易实质

从形式上看，此次交易转让的是境外企业股权，且交易行为发生在境外。表面上，交易对象G公司股权结构并未发生变化，似乎此项境外交易不涉及我国境内税收，但仔细研究相关企业的股权架构，税务人员认为，此笔股权交易可能涉及空壳公司问题。

调查小组第一时间通过G公司与A公司和B公司取得联系，进一步了解企业股权变动情况，对交易双方有针对性地开展非居民企业间接股权转让税法宣传，并就股权转让违规具有的税务风险进行了提示。同时，要求交易双方提供股权转让协议、企业审计报告、企业股权架构图以及财务会计报表等涉税资料。

调查小组通过广泛采集信息，仔细梳理分析相关资料，厘清了交易对象C公司的股权架构情况：C公司设立地为香港，C公司的控股股东是注册在百慕大群岛的A公司，C公司持有东莞市沙田镇G房地产公司40%的股权，D公司、E公司、F公司3家企业是C公司在香港注册的全资子公司，分别持有G公司24.12%、26.67%、9.21%的股权。此次股权转让完成后，B公司通过收购C公司将持有G公司100%股权。

通过仔细分析梳理此项转让交易活动的核心内容，调查小组逐步还原了股权交易的实质，通过审阅企业的审计报告和有关财务报表，调查人员发现交易对象C公司及其在香港设立的D、E、F 3家公司并无实质经营活动。按照企业性质分析，应是专为股权转让设立的企业，属于俗称的股权转让“导管”公司，此次A公司与B公司股权交易的对象——C公司股权的主要价值，则是我国境内的G公司及其应税财产。

国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年7号公告）规定：“非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。”调查人员认为，该项间接股权转让的实质是转让我国境内G公司的股权，因此按照上述规定，应否定被用作避税安排的中间层控股公司C、D、E、F公司的存在，将间接股权转让重新定性为直接股权转让，我国税务机关对此项交易行为依法拥有征税权。

掌握相关证据后，调查小组与交易双方多次约谈间接转让股权的问题，面对税务人员提供的税收法规和相关证据材料，最终交易双方均认同了税务机关按照交易实质对此次股权交易的重新定性，税企双方明确股权收购方B公司为税款的扣缴义务人。随后，B公司相关人员配合税务机关，就此次股权转让的收入和成本问题进行了确认，向沙田分局申报缴纳非居民企业股权转让企业所得税9362万元。