《财经》：美国注册会计师行业的监管之道

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美国会计的执业是一种权利，而不是权力，它必须承当相应的义务。当它不能履行自己的义务时，总会有制衡的力量
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----中国的注册会计师行业目前面临着真实的大面积作假的风险，而美国的注册会计师行业走在另外一个分叉上，它真正起到支持经济发展的作用，并分享到经济发展的好处。是什么原因造成两种不同的结果呢？
----行业不规范的责任往往被轻易地归咎于政府监管的不力；同样轻易得到的结论，是因此要“加强监管机构的权力和范围”。美国的会计行业规范不是这么一种逻辑。在规范行业行为中，政府监管是一个重要的辅助措施；而真正起决定性作用的，是市场中的制衡力量，以及为这些制衡力量切实发挥作用而形成的各种正式或非正式的制度安排。
----1934年SEC（证券与交易委员会）成立之前，美国会计传统上就是一个靠市场的力量约束其自律的行业。在此之后，SEC开始对其行业自律进行监督。SEC对国会负责，在利益上独立于会计师事务所和上市公司，负责上市公司财务报表规则的制定。但它将制定权委托给了AICPA（美国注册会计师协会）和FASB（财务会计准则委员会），只是保留最终监督权和否决权。行业自我管制的责任，是由会计行业内部成立的AICPA负责。SEC负责监督行业自律。
----美国注册会计师业这一“受监管的自我管制”架构形成于20世纪30年代，并一直运转至今。在这个管制架构下，国会和SEC轻易不干涉会计业务的运作。监管的目的是约束行业自律。外部监管以加强管制的可能性来对行业施加约束。而较强的行政管制，将在很大程度上限制会计行业自主发展的权利和业务拓展空间，损害各个从业者的利益，因此行业总体上需要以行业自律来换取行业自我管制。如果行业不能自律，公众要求国会加强行政管制的压力使得这种可能性现实存在。在AICPA之前先后有NACPA、ASCPA等几个重要的协会，但不能很好地监督行业自律，行业在公众心目中的形象受损，危及立业的根本。30年代行业自律的危机的出现，很大程度上也归因于这些协会的失职。在外部强大压力下，后来这些协会整合为全美统一的AICPA，强化内部管制的职能，约束行业自律，在很大程度上避免了国会及SEC过度干预会计业务。
----在这个监管制度下，政府的力量很小，甚至不介入直接的管制。调动会计作假的受损者的力量来约束作假，是这套看似松散的管制架构行之有效的关键：个别的作假行为对行业总体有害，而行业能够有效地组织对作假行为的制裁；由于财务报告作假而受到损失的人能够最终追溯到责任人。利益受损者能够通过政治途径传递压力：当会计师审查不力甚至作假损害了投资者的利益时，投资者能通过舆论、选票等政治压力迫使国会和SEC加强对会计行业的监管甚至直接管制。潜在的利益损失约束会计师行业自律。
----除了会计事务所反对管制所作的政治努力之外，政府不轻易干涉会计行业有更深层次的原因。单纯依靠行政管制有两难困境：力度小则难以有效果，力度大则公众会有意见，同时政府权力过大，会有寻租和腐败的危险。最重要的是，依靠市场机制已经形成很好的约束制度，引进政府监管只是一个补充。
----美国会计行业自律的核心约束，是市场中的各种可能的制衡力量。制衡力量可以来自受害者，也可以来自市场中任何利益相关者。市场力量出于自我利益的驱动而提供制衡。在调动市场中一切可能的制约力量的过程中，良好的制度条件至关重要。
----另一个重要约束，是出于业务竞争压力而形成的无限责任的合伙人制度。在以诚信立业的会计发展历程中，合伙人制度比其他组织形式更具有竞争力。合伙人制度的实质是：会计师以无限责任的形式承担了业务失误或作假造成的风险，相当于以自己的损失来担保业务的质量和真实性。在以质量和公信力取胜的环境下，各种组织形式的会计事务所，包括个体的、有限责任的，最后都收敛到合伙人制度，这是一种市场筛选的结果。
----因此，合伙人制度的关键问题是必须有一个以质量和公信力为标准的竞争环境。这种竞争环境的形成来自两方面的条件，一方面是公平竞争胜出要有高回报，另一方面，必须对作假行为有足够的阻吓力量。
----独立的司法制度对提供这个条件起着极其重要的作用。在会计行业的诉讼案中，一旦法庭对执业者作出有罪的判决，执业者将承担巨额的赔偿，不但有责任的合伙人要承担金钱和名誉上的无限责任，其所在的事务所也要背上沉重的债务。一些事务所甚至因此而破产。执法必严对于会计舞弊是一种真实可信的阻吓力量。1990年11月，美国第七大会计师事务所Laventhal ＆ Horwath因牵涉诸多诉讼索赔，赔款高达4480万美元。这还不包括100多件诉讼悬案的可能赔偿。事务所的财务资源因此受到严重侵蚀，而且其公信力的丧失直接损害了其业务，不得不于1990年11月21日申请破产。
----巨额赔款的更厉害之处是充分刺激市场的各种力量对失职行为进行主动的核查。不管是对会计舞弊行为的受害者，还是与此完全无关的人，巨额的索赔都能够产生足够的激励来促使他们寻找潜在的作假者。市场上数不清的人都在等待打假的丰厚回报，作假者总是身处不知来自何处的监督力量尤其是精于查账的会计师当中。对于会计这个高度专业化的行业来说，这一点尤为重要。许多作假案件正是通过主动稽查的力量发现的。对于会计行业这样专业知识要求极高、信息高度不对称的行业来说，让同样具有专业知识的会计师去制约另外的会计师的舞弊行为不但重要，而且必不可少。
----用市场的力量去制衡市场失败是最有效的。这不但体现在发觉和制裁作假者的过程中，更体现在预防过程中，因为有不良记录的人已经进入市场的信息记录系统，市场中有大量专门提供这类信息的公司。有相关利益的人们对此有很大的需求。
----从历史到现在，美国会计行业不乏作假。除了上面提及的Laventhol ＆ Horwath，国际著名会计师事务所涉嫌作假被调查及被起诉的案例可以信手拈来：1985年，SEC对安永对Hutton公司审计的质疑；1987年，SEC指责毕马威在两起审计中的非法行为；今年6月，安达信被控“欺骗及伪造帐目”被罚款700万美元，更在目前由于涉嫌为安然公司提供不实的审计意见正在接受SEC的调查。显见，中国人与美国人没有道德上的差异，只是中国没有对会计执业的约束条件。美国会计行业整体上能够保持很高的可信性，原因在于对行业的约束和对执业违规者的惩罚。
----正如我们所见，由于执业的外在约束条件的不断变化，这个制约制度也在不断地演进。但是核心没有改变：当作假者对他人造成损害时，受害者可以利用制度去保护自己的权利并惩戒作假者。
----美国会计的执业是一种权利，而不是权力，它必须承但相应的义务。当它不能履行自己的义务时，总会有制衡的力量。在制度的演进过程中，正是由于制衡力量的存在，权利一直没有蜕变为权力。中国会计执业是一种权力，它事实上没有承担相应的义务，因为没有有效的力量能够切实迫使它履行义务。我们既没有看到受害的投资人的有效力量，更看不到来自行业内部的制约力量。
----由于中国会计的执业资格是由行政权力决定的，立业的基础是权力而不是诚信，质量的竞争也就变成了权力的竞争，人们不再有动力去提高执业质量。再加上司法力量的缺失，我们已经看不到任何的市场制约力量。监管的重任只好由政府来承担了，但是，对于会计行业来说，政府管制机构处理会计专业信息的效率远远不如市场机制。更重要的是，中国的管制机构与会计师事务所之间有着密切的利益关系，既像是其上级主管，又像是其股东。谁来监管监管者呢？

注：本文为《财经》2001-12-20期关注CPA系列文章之一。