拟上市企业　历年财务要规范

拟上市企业　历年财务要规范

　　广东经天律师事务所   黄晓黎律师

　　问题：我公司目前正在改制，拟在国内创业板或主板证券市场发行股票并上市，但最近会计师审查后认为我公司曾执行的税率不符合规定，请问这会不会对我公司上市构成重大影响。　　回答：贵公司应按照有关法规规定的税率缴纳税金，若曾经执行的税率不符合规定，则需要补缴税金，并由会计师进行账务调整。一般来说，若贵公司是按照某个行政机关的越权规定执行了不合法的税率，那么在补缴税金改正后，不构成上市的实质障碍；若贵公司的行为已经构成了偷漏税等违法行为，则将成为上市的实质障碍。这种不合法合规的行为需要贵公司律师根据实际情况来界定。　　对拟上市公司IPO的财务资料的要求　　中国证监会在今年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》中，规定拟上市公司首次公开发行股票的公司需报送的财务资料有：发行人“最近三年原企业或股份公司的原始财务报告、原始财务报告与申报财务报告的差异比较表、申报注册会计师对差异情况出现的意见”。另外，对于首次公开发行股票，证监会还要求提供“发行人关于近三年及最后一期的纳税情况的说明”及“发行人各年度纳税申报表及完税证明。”　　公司上市前三年的财务都要规范处理　　根据上面所述的规定，对于拟上市公司来说，不仅是要求在上市前一年辅导期中运作要规范，上市前三年的财务处理都需要遵守有关法律规定和相关会计政策。由于公司的历年财务报表在工商登记机关备案，历年的纳税文件在税务机关备案，并且，证监会发审委有关负责人强调，这些原始资料一定不得修改，否则为虚假行为，因此，公司的历史上存在的所有不合规的做法都将毫不保留的公开，属于会计账务处理问题，可以通过审计会计师调整，而如果存在不合法合规的问题，如果是实质性的违反法律法规的行为，则会形成公司上市的实质障碍。我国在《公司法》中就规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合“公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假行为”。 而《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》中规定，发审委委员审核公司申请时应特别关注的问题之一便是“公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。”　　涉及到原始财务报表的主要情况有：（1）重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；（2）主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释；（3）有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释；（4）会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；（5）公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；（6）有关事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定。如发现上述问题，会计师和律师应提早对企业行为下判断，以便企业尽早解决问题或调整上市方案。　　拟上市公司各年度纳税要合法　　民营企业财务不规范问题往往体现在企业税收上，一是公司执行的税种税率要合法；二是公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策是否是由有权政府机关批准，政策是否合法、合规；三是公司近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。拟上市公司如有重大的违法违规行为，则三年内不能在主板市场上市。另外，很多公司在税收上还享受地方政府返还的政策，根据财政部财税[2000]99号文件《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》，此种税收返还政策属地方政策，只保留执行到2001年12月31日止。因此，2001年底以后，企业不能享受地方的先征后返政策。