违规担保数以亿计 乐山电力有“空壳化”之危？

股权争夺国资胜算大；优良资产可能失去控制权；违规担保数以亿计

本报记者 向文件 成都报道

这个春天似乎变成了乐山电力(600644)（600644．ＳＨ）的秋天，多事之秋。

 　　4月2日、5日，四川证监局、上海证券交易所的监管关注函、内部通报批评纷至沓来。刚刚出来的深圳鹏城会计师事务所关于乐山电力(600644)股份有限公司2003年度累计和当期对外担保情况、关联方及其交易事项的审计报告，更是让乐山电力(600644)很多沉溺于水面之下的违规担保大白天下。

4月21日，乐山电力(600644)董事黄晋球向董事会递交了追究乐电公司违规担保责任并研究整改的议案。也许，24日召开的乐山电力(600644)第五届董事会第九次会议上的问责将使董事长刘虎廷再次被“弹劾”。

正像一首歌中所唱道的，“这世界变化快。”就乐山电力(600644)最新的局势而言，也许露露集团控制的交大创新与乐山立事达都不是乐山电力(600644)最后的主宰者，四川省电力公司似乎才是乐山电力(600644)的真命天子，而乐山电力(600644)最终可能面临“空壳化”的命运。

国资胜算

上周，随着四川省政府关于乐山电力(600644)国家股重组的意见跃然纸上，乐山电力(600644)的股权争夺战初见分晓。

4月19日，四川眉山市财政局有关人士透露，四川省经贸委上市办在上周已经正式发文，建议眉山市资产经营有限公司解除该公司于2004年1月9日与成都燕宇房地产开发有限公司所签定的股权转让合同（该协议约定眉山资产公司出让其持有的2037万股乐山电力(600644)国家股给成都燕宇，占总股本8．17％，转让价格为2．00元／股，转让总价款为4074万元。），同时还建议眉山市资产经营有限公司以同样的条件把该股权转让给乐山市国资公司。

乐山电力(600644)一位董事透露，目前，乐山市市长和眉山市市长已就此股权转让碰过头，现在应该是让具体经办人在办理。一旦乐山市国资公司在原持股乐山电力(600644)21．17％的基础上再增持这8．17％的股权，乐山国资公司总共将拥有乐山电力(600644)29．34％的股权而处于绝对控股地位，其大股东地位将不可撼动。

这正是乐山市国资公司、乐山市政府苦心运作、望眼欲穿的事情。

2003年底前后不到1个月，乐山电力(600644)原第二、三、四大股东手中高达22．73％的股权先后易手成都燕宇、四川汉派和深圳业海通三家公司，由于三家公司都在收购前很短的时间内都作过工商注册信息变更，而且变更前三家公司都曾出现过乐山市民营企业乐山立事达公司董事长叶刚的身影，这足以让坐头把交椅的乐山市国资公司放心不下。

乐山市国资公司随即向乐山市政府作了紧急汇报，认为乐山电力(600644)近期发生的一系列股权变动，“将危及乐山国资公司在乐山电力(600644)的控制权，从而导致了国资在乐山电力(600644)的股权的贬值”。

随后，乐山国资又向四川省政府作了紧急报告。希望“以成都燕宇地产同样的收购价格买回乐山市国资公司划转给眉山资产公司的国家股”。

乐山电力(600644)“空壳化”？

知情人士透露，乐山电力(600644)的托管方交大创新曾在4月15日向乐山市国资公司发文表示，不同意乐山市国资公司提出终止重组的提议，并表达了继续推进重组工作的意见。

早前，交大创新已经提交了一个基本方案，称将对交大创新进行增资扩股，或者直接让露露集团重组乐电股份。交大创新只进行乐山商业银行的重组。并认为股权转让价格可以友好协商解决。不过，该方案与以前的方案相较并没有多少新意，也没有提出很具体的重组方案，乐山市政府很是不满意，并提出了终止重组协议。

此前的4月5日，露露集团董事长王宝林、总经理魏继平已与乐山市委副书记何征修以及乐山市3个副市长进行了紧急磋商，这是乐山电力(600644)重组第三次会谈。

交大创新在乐山电力(600644)的重组一直没有任何进展，这使得外界质疑不断，有媒体称交大创新没花一分钱，仅凭一纸没有履约的《股权转让合同》，竟然获得了5300万乐山电力(600644)国有股的管理权和股东的大部分权利，成为非法律意义的大股东。有专家也提出该协议早该废止。

其实，乐山市政府早已开始了撇开交大创新的运作。阻击燕宇公司的同时也同样在阻击交大创新。

据知情人士透露，乐山市政府去年已经开始了酝酿电力体制改革。去年11月，乐山市政府和四川省电力公司签约，把乐山电力(600644)在峨眉山(000888)和夹江县两个公司的资产和四川省电力公司组建新公司，四川省电力公司控股51％，乐山电力(600644)持股49％。

据悉，按乐山市政府和四川省电力公司的意见，乐山电力(600644)纳入新公司的资产净值为4．75亿元，已经占乐山电力(600644)净资产的104％，同时，乐山电力(600644)的夹江和峨眉山(000888)公司在2002年实现销售收入20220亿元，占母公司收入的95％，实现主营利润2549万元，占母公司的78％，实现利润总额1018万元，为乐山电力(600644)利润总额的606％。夹江、峨眉山(000888)两公司资产进入新公司，乐山电力(600644)又不能控股，其报表将无法合并这两部分，则只能分红。乐山电力(600644)实际上将可能变成“空壳”。“空壳”后的乐山电力(600644)会否填壳，怎么填？本报暂时还不清楚。

不过，该方案可能难过证监会门槛，尽管乐山电力(600644)董事长刘虎廷、总经理魏晓天也是乐山市电力体制改革小组的成员，但是乐山电力(600644)还是强烈反对乐山市政府和四川电力公司的协议。

违规担保黑洞

2004年3月26日，乐山电力(600644)发布了一条迟到的公告，两年前下属子公司为国有股托管方四川交大创新投资公司借款2500万元提供担保，乐山电力(600644)将承担连带责任担保。公告当天，恰逢独立董事刘文波、程厚博聘请的审计机构深圳鹏城会计师事务所进入了乐山电力(600644)，颇为戏剧化。

该公告引起了管理层的关注，今年4月2日中国证监会四川监管局发出了监管关注函，要求乐山电力(600644)相关责任人对此事进行深刻反省，并对此项违规担保进行认真清理后报送整改结果。上交所4月5日也对乐山电力(600644)内部通报批评，并且强调要求对是否存在的其他应披露而未披露的事项进行自查。

乐山电力(600644)的担保一直是原成都证管办监管的重点，据乐山电力(600644)原董事谢和敬与夏润和向上交所、原成都证管办反映的材料显示，原成都证管办已经多次发监管关注函要求乐山电力(600644)对此予以改正。

但证管办的监管关注函似乎未见效果，2003年9月30日证管办给乐山电力(600644)监管关注函明确指出，乐山电力(600644)拟向乐山一中外国语实验学校对等担保不符合规定?证管办认为乐山电力(600644)担保已经达到净资产的88％?远远高于不得超过净资产50％的规定。该关注函还建议不要收购与主业相去甚远并将造成现金流吃紧的乐山嘉州宾馆，不过这些都被乐山电力(600644)置若罔闻。

乐山电力(600644)董事4月17日提供给本报的人民银行的对账单显示?就在关注函发出的五天前的2003年9月25日，乐山电力(600644)已经向乐山一中外国语实验学校担保100万元?10月17日继续担保900万元?12月3日?担保1000万元?期限六年?合计2000万元。

该董事同时提供给本报的农行乐山市分行的资料显示，12月3日担保的1000万元的记录已经消失，只有前两项。该董事提供的资料表明，该担保中9月25日100万元的那笔担保严重违规，要讨论该议案的乐山电力(600644)董事会是9月26日才开，但是担保已经提前一天办理。而且，9月26日该公司召开的董事会上由于该议案分歧太大，根本没有表决。

4月20日有知情人士透露，独立董事聘请中介机构对乐山电力(600644)进行的专项审计结果已经出笼。

据了解?独立董事聘请的中介机构从乐山电力(600644)管理当局得到的资料与中介机构取得的外部有关对外担保资料、关联方及其交易资料不一致?因此中介机构未能对乐山电力(600644)2003年度及截至2003年12月31日累计的对外担保情况、关联方及其交易事项的专项内容给出整体意见。

仅就审计机构获取的信息得知，截至2003年12月31日乐山电力(600644)存在的其他对外担保事项大约15项，总计担保金额2．2亿多元，其中包括给乐山一中、乐山大沫水电公司等大约10起7000余万元担保审计机构没有获得公告文件和董事会决议。

而中介机构无法查证的对外担保事项有大约17项，总计大约1．6225亿元。其中大部分没有获得公告文件与董事会决议。

乐山电力(600644)如此众多违规担保究竟谁是责任人，24日召开的董事会如果能够真正问责，也许会有一个答案。但乐山电力(600644)最终会否“空壳化”，才是投资者最值得担忧的。

资料

乐山电力(600644)之争

2001年10月10日，乐山国资公司与四川交大签署协议，将所持7315．38万股公司股权中的5300万股，以每股1．58元，总价8374万元的价格转让给交大创新，并同时予以托管。与这次转让同时签署的还有乐山电力(600644)与乐山市商业银行资产重组协议书。

2003年3月，露露集团于接手交大创新80％股权，露露集团身影乍现乐山电力(600644)。

随后，乐山电力(600644)二、三、四股东股权相继易主。分别变更为成都燕宇、深圳业海通和四川汉派。

紧接着，沪深股市首例独董聘请中介审计乐电出现在乐电；原订于2月28日披露的年报因未获董事会通过而“难产”。乐山电力(600644)董事长刘虎廷随即发布公开声明，对中介调查发表质疑，暗示独立董事“不独立”。随后，乐电还有多起违规担保没有披露的消息被乐电董事自揭伤疤。

乐电纷争自此白热化。

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