一举收回3亿欠款 ST宏峰重组走向何方

曾经的"问题"公司ST宏峰日前发布的一则预增公告令市场为之一振,公司预计2004年上半年净利润同比增长150%至300%。导致公司业绩大增的直接原因,缘于公司一举收回宏峰集团高达32182.36万元的欠款,从而冲减公司计提的坏账准备所致。

ST宏峰被大集团公司占用久拖未决的欠款为何终于解决?似乎得益于二次重组重现生机。前不久,公司第二大股东和第三大股东宏峰集团已同深圳市国恒实业发展有限公司签订协议,将各自所持有的ST宏峰股权(共占总股本的26.78%)全部转让给深圳国恒,转让价格为每股2.274元。随后公司即于6月20日的股东大会审议通过以32273.73万元价格收购深圳国恒公司相关权益及房产。

不过,面对扑面而来的一系列公告,记者有一种似曾相识的感觉,历史似乎重现。

鲜活的历史

ST宏峰同其大股东宏峰集团的关系一直千丝万缕,公司重组的历史也与宏峰集团对公司的欠款紧密相连。在与深圳国恒进行重组之前,ST宏峰曾与"清华系"公司谈了一场时间不算短但结局并不完美的"恋爱"。

2001年12月3日,公司第二、三大股东林西县经贸委及宏峰集团同时将手中所持有的国家股权(当时占总股本的27.29%)全部转让给北京清华大学企业集团,转让价格是转让成交时的每股净资产。紧接着12月22日公司公告称,公司已经收回大股东宏峰集团欠款42500万元,并且款项已经到账。随后董事会做出决议,动用35000万元作为预付款来收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产,该金矿公司96%的股权由北京清华大学企业集团独资商业公司巨能公司持有。

2002年4月10日,公司第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司将所持有的公司国有法人股权(占总股本的34.22%)全部转让给清华大学教育基金会。紧接着2002年4月29日,公司的三大股东分别同上述清华两家公司签署了《股权托管协议》。自此,"清华系"公司成为ST宏峰的实际控制人。

然而,宏峰集团当时对于ST宏峰的实到账还款资金仅为3000万元,而且ST宏峰关于购买金矿公司的行为属于关联交易,但公司却一直未披露。ST宏峰与宏峰集团、"清华系"公司以及公司有关高管演绎了一场欠款"假到账"和关联交易的游戏。在2003年5月13日,这次股权转让和股权托管的协议宣布解除。

二次重组皆大欢喜

仔细研究一下ST宏峰前后两次重组中披露的信息,可以发现始终有着相似的痕迹。不过在关键的转让价格上,两次却不一样。上次的转让价格是按每股净资产定价,而此次却确定为每股2.274元。ST宏峰2004年一季度季报显示,公司每股净资产为1.34元。转让的溢价高达69.7%。

这种转让价格的依据出自何方?从宏峰集团突然还回ST宏峰的32182.36万元来看,似乎有些茅塞顿开。

以拟订的转让价格每股2.274元来算,林西县经贸委和宏峰集团出让股权的收入共计有34166.72万元,而公司决定购买深圳国恒相关权益及房产所需资金共为32273.73万元,再联系到宏峰集团对公司所欠的32182.36万元,一个清晰的"资金三角"就凸现了。

如果这样,ST宏峰这次是否会再度演绎"资金走账"的游戏,不能不成为投资者关注的焦点。

这次重组,相关各方从交易中都有所斩获:从宏峰集团来说,还清了对上市公司的欠款,实现了国有股的退出；对于上市公司而言,既收回了大股东欠款,解决了历史遗留问题,同时也实现了主业多元化和产权民营化；而深圳国恒则以1892.99万元加上部分实有资产获得了上市公司的第二大股东地位,部分实有资产实现了"间接上市"。如此看来,似乎是皆大欢喜。

历史是否会重演

不过,目前来看,ST宏峰这次重组应该还意犹未尽。

作为一家上市公司,ST宏峰不仅有着"壳"资源优势,更为重要的是,公司有着优质的资产。公司本身是北方最大的矿产资源企业,自上市以来未曾出现过年度亏损。从2003年年报来看,公司对外担保余额为3820万元,仅占公司净资产的5.09%。公司之所以被实行"特别处理",是因为2001年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。在解决了公司同大股东之间的历史遗留问题之后,ST宏峰对深圳国恒无疑有着强大的吸引力。

目前,深圳国恒已经开始了进入ST宏峰的第一步。这一步的运作,与此前"清华系"公司对ST宏峰的重组,有着一样的相似。下一步,深圳国恒是否会通过各种"曲径通幽"的办法,争取实现实质控股ST宏峰的战略目标,不能不令人猜想。如果这样,将与"清华系"公司演绎的那场重组一脉相承。如果不控股,深圳国恒又意欲何为,难道只是为了成为宏峰集团的"活雷锋"?

ST宏峰的重组之路究竟如何走下去,将关系到这家企业是否通过这次重组找到一个平稳而有实力的平台,关系到公司未来的发展。对于投资者而言,绝对不希望看到一幕又一幕的重组游戏,而是希望看到ST宏峰真正进入良性发展轨道,最终实现企业利润和股东利益的最大化。(实习记者程勇/上海证券报)