佳兆业富事高独立报告清障六大审计疑云

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在普华永道辞任审计师后5个月，佳兆业在有望完全恢复上市地位前夕终于披露一份关于其财务报告审计的最新调查报告。

12月19日晚间，佳兆业披露富事高咨询有限公司（FTI Consulting）就审计公司截至2014年底止年度财务报表时识别的审计事项，而出具的调查报告。

公布缺失的2014年、2015年年报，以及恢复股票买卖，是佳兆业最终“重启”最后的必要步骤。但去年9月，长期受聘的普华永道曾指出佳兆业有6大审计问题疑云。

佳兆业今年7月的公告详细罗列了普华永道指出的审计问题，包括206.15亿元表外负债，多笔源自“第三方”的不明大额收款及付款，回购已出售项目公司，出售莞惠两地附属公司等。这一度令佳兆业陷入被动，一定程度上影响了其“重启”节奏。

而根据佳兆业最新公告，富事高对财报问题作出了独立解释：会计错误，责任缘由因“前雇员”违规操作。

目前尚无法判断，此份调查结果是否足以推动佳兆业进一步披露缺失两年的财报。不过佳兆业官方对此持乐观态度。该公司表示，在可预见的2017年1月，公司将恢复股份交易。

新审计师与调查报告

据佳兆业最新发布的富事高独立调查报告，对于普华永道所指的6点审计问题，这家新审计师均一一作出解答，以期消除资本市场及相关部门的疑虑。

观点地产新媒体将最新公告与7月15日普华永道所指问题对比，整理的简洁版调查结果如下：

第一点，2015年2月，普华永道发现佳兆业在2014年及以前，将若干“非计息负债及非控股权益”重新分类为“借款”。这种表外负债俗称“明股实债”，涉及资金额206.15亿元；有关利息开支总额19.69亿元，被转化为非计息负债及非控股权益，或于相关综合全面收益表支销。

对于上述不明款项及“第三方”，富事高调查称，佳兆业2012年底至2014年底止年度与非银行金融机构订立41项借款协议，总额度达352亿元。其中截至2014年底，来自该笔协议的未偿还负债约为308亿元。

上述308亿元未偿还负债被错误分类，导致其中138亿元记录为“其它应付款项”，44亿元记录为“权益”；82亿元过去被分类为“其它应付款项”，2014年则被重新分类为短期/长期债务；剩余44亿元未入账。

至于原因，佳兆业表示，“前雇员”在财务记账的会计处理方式上存在“一些不规范的环节”。富事高更指，部分前雇员精心策划企图隐瞒41项借款协议。

第二点，2014年财务报表发现来自及支付给多名“第三方”的大额收款及付款，当中部分入账为向其中一名承包商支付的建筑付款。年内，并非建筑付款的收款及付款总额分别为108.23亿元及118.91亿元。期末，“第三方”的其他应收款项、应付款项结余分别为25.50亿元、32.19亿元。

第三点，普华永道发现，佳兆业在经营过程中向多名“第三方”出售项目公司，总额达49.18亿元；此后部分公司按原本售价购回，但4项目公司与原价相差2.54亿元。

富事高发现有31名可能符合定义的“第三方”。其中15名为普华永道第三点所指、项目公司的真正买方及卖方；12名曾与佳兆业交易，差额共计34亿元，“表面数据显示涉及不正当行为”，但“无证据显示香港管理层知悉这些不正当交易”。

第三点所指的出售回购动作，富事高发现佳兆业以81亿元收购19家项目公司股权；其中16项出售交易乃“前雇员”复杂，估值报告日期出现差异。不过，该机构找不到佳兆业曾支付任何款项的纪录。

佳兆业管理层告知，这19项收购交易“一概未经董事会授权及批准”。

第四点，出售位于东莞及惠州的附属公司。2014年12月，佳兆业向第三方以总价5.59亿元出售东莞九家附属公司，及一家惠州的附属公司，就此确认亏损4.23亿元。此外，年内仅收到部分代价，为数5000万元。

富事高表示，解释多项关键出售特点的背景和商业依据的同期文件“相当有限”。据佳兆业现任管理层表示，有关交易都是匆忙磋商和签立的。此外，大部分参与磋商及审批出售交易的高级管理层均已辞去公司职务，并未能协助调查。

第五点，重新指定“已收垫款所得款项”为“其他应付款项”。2014年，佳兆业将若干应付的已收取垫款所得款7.61亿元，重新转为“第三方的其他应付款项”。

富事高发现，2012年6月-8月期间，佳兆业就总贷款额11亿元与两家非银行金融机构签订协议，后于2013年被错误入账为“其他应付款项”而非“债务”。而佳兆业提取贷款融资的同时，制造了三分虚构协议，现任管理层怀疑这批协议隐瞒了借款协议的真实性质。

进一步发现，上述虚构协议系“前雇员”指使第三方向佳兆业汇出现金4.91亿元，以假装来自其中一份协议的收款。此不正当行为涉及怀疑盗用资金、伪造账目等行为。

第六，佳兆业的若干现金、物业及设备、土地使用权、投资物业、持作销售物业及发展中物业已被冻结，因而未能转让或抵押；若相关法院决定行使权力，部分相同类别的资产可能受到相同限制。这些条件可能会对佳兆业能否持续经营产生重大疑问。

富事高指，佳兆业的39个物业项目自2014年11月起受深圳相关部门施加的各种限制所规限。截至今年9月底，有3个依然受到部分限制，这部分物业2014年底时总账面净值约34亿元。

佳兆业清障与复牌重启

在最新公告中，富事高也谈及按照综合工作计划对佳兆业财务报表进行调查的方法及限制。其中该机构提及，推进过程中，某些方面限制了其可进行并完成的程序的性质与程度，包括普华永道拒绝会面，多名佳兆业管理层及雇员离职，部分文件缺失等。

尽管如此，佳兆业官方回应观点地产新媒体称，关于审计问题6提及的物业项目被限制事宜，公司与所有债权人均已达成和解，“旗下的项目已全部解封”。

佳兆业同时强调富事高的调查报告对其的重要性。该公司表示，本次公布的六项审计事项第三方调查的主要结果及独立调查委员会报告，意味着公司“复牌之路迈出重要一步”。

在此次调查报告出炉前，一系列的迹象显示佳兆业正在逐渐复苏。其中，2016年被佳兆业称为“全面恢复正常经营”的一年。随着各地项目解封，这家公司享受了这一年房地产市场火爆所带来的增值效应，销售业绩也迎来新高。

观点地产新媒体了解，2016年前十个月，佳兆业总合约销售约264.06亿元。而据该公司最新披露，截至目前录得合约销售额已经突破300亿元，这也是其首次突破300亿元。

在大本营深圳，佳兆业开始采取措施，主动修复甚至改善与政府之间的关系。在这些措施中，则数进军足球产业、深入参与城市更新和“东进战略”，最为受外界关注。

佳兆业披露，今年第四季度，公司在深圳先后启动了佳兆业金融中心、金沙湾国际乐园等多个重大项目的建设。同时在城市更新上，包括盐田佳兆业山海城、平湖佳兆业广场、龙岗雅骏项目均已正式开工建设，预计近两年将推出市场。

其中11月29日，佳兆业位于大鹏的地王项目正式启动。项目定名“佳兆业金沙湾国际乐园”，占地150万平方米，总投资近300亿元，是深圳“东进战略”落地的首批项目。该公司声称，要为大鹏打造“世界级滨海时尚度假区城市名片”。

在深圳以外，重新恢复现金流的佳兆业一口气揽下武汉、重庆等地多个项目。最新消息显示，该公司通过收购方式获得武汉内环地块，计划打造成高端住宅区。

跨过重新启动正常经营，佳兆业的“复活”之路将豁然开朗。对于郭英成而言，接下来亟待解决的问题，便是恢复其上市公司地位。

富事高发布独立调查报告只是其中一步。在此之后，佳兆业要面对来自港交所的询问，以及尽快公布缺失已久的2014年、2015年完整年报，恢复上市。到了这一步，该公司才能获得国际投资机构评级，以便开展发债融资——这将成为投资者的参考风向标之一。

佳兆业官方回应观点地产新媒体时称，在可预见的未来，公司将恢复股份交易。接近该公司的人士则表示：“事态在往好的方向发展。”

按照该公司早前披露的时间表，12月将刊发2014年、2015年及2016年中期业绩；预计至2017年1月，上市公司股份将恢复买卖。