曹中铭:退市重新上市标准应等同新股IPO

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原标题：曹中铭：退市公司重新上市标准应等同于新股IPO

*ST吉恩、*ST昆机、*ST烯碳三家公司退市的余波还未了，长航油运、创智科技双双提出重新上市申请又吸引了市场的眼球。

根据公告，长航油运与创智科技已分别向上交所与深交所提出了重新上市的申请。两公司未来的情况如何，还有待时间给予我们答案。

因2010年至2013年连续4年亏损，长航油运于2014年6月5日被上交所终止上市，成为当时轰动一时的“央企退市第一股”。退市后的长航油运实施了破产重整，通过剥离亏损源、债转股的方式，减少并清偿债务以实现自救。

创智科技由于2004年~2006年连续3年亏损，自2007年5月24日起暂停上市，6年之后的2013年2月，被深交所终止上市。2014年12月，创智科技通过发行股份购买资产的方式，收购了天珑移动100%的股权，完成重大资产重组。显然，重大资产重组成为创智科技救赎的手段。

根据沪深交易所2014年修订后的《股票上市规则》，在该规则生效前退市的公司，将实施“新老划断”的原则。据此，2013年2月退市的创智科技适用于2012版重新上市办法。而其重新上市的核心条件为：最近两个会计年度经审计的扣非净利润均为正值，且累计超过2000万元。

长航油运则须满足2015年1月份修订的《上证所股票上市规则》的相关条件，既包括最近3年扣非累计净利润、现金流，以及期末净资产等指标，也包含“三无一有”——最近三年主营业务、高管人员、实际控制人均未发生变化，且具有持续盈利能力与经营能力。

相对而言，两家申请重新上市的上市公司，长航油运显然更接近真正做到了“三无一有”。

创智科技重新上市虽然适用于2012年版的重新上市办法，但该上市公司历经资产重组后，其主营业务以及实际控制人等都发生了变化。如果此次创智科技成功实现重新上市，无异于其当初的借壳方天珑移动实现了重组上市。

而根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重组上市的标准应等同于新股IPO。但由于创智科技适用老版的重新上市办法，因而能很好地规避与新股IPO等同的标准。

根据“三无一有”的规定，退市公司经过重大资产重组，如果其主营业务、高管人员以及实际控制人都发生了变化，即使其财务指标符合条件，3年之内也是不能提出重新上市申请的。

但3年过后，这一格局将发生变化。此时，财务状况良好的退市公司提出重新上市的申请，是符合条件的，其重新上市的目标也容易达到。

但由于经过重大资产重组后，上市公司已非原来的上市公司，对此笔者以为，其重新上市还需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，也即其重新上市的标准应与新股IPO等同，如此才显得公平。否则，重组上市需要满足新股IPO的标准，而借壳退市公司重新上市仅仅只适用沪深交易所的《股票上市规则》，既涉及存在两套标准的问题，也容易在市场上产生新的不公平。

重新上市标准等同于新股IPO，也能为重新上市的公司把好质量关。2017年以来，为数不少的上会企业被否决，其中就不乏财务状况良好，但公司治理与内控存在问题的企业。显然，这样的企业即使过会，今后也存在被市场淘汰的可能性。而将这样的企业挡在市场的大门之外，既能保证上市公司的质量，也能更好地保护中小投资者的利益。

事实上，除了已提出重新上市申请的长航油运与创智科技外，天创5、南洋5等退市公司都在积极开展重新上市的相关工作。如果长航等两公司实现了重新上市，也必将激发退市公司的热情。此时，把好退市公司的重新上市关就显得尤为重要，而将重新上市标准与新股IPO等同起来，将不失为一个好办法。