股权转让必须进行利润分配

股权转让必须进行利润分配

股权转让不一定要进行利润分配。

在股权转让时，如果未对未分配利润进行约定，实践中极易产生纠纷。为避免争议，双方应转股权转让协议中明确约定归属。如果不存在明确的约定，但是在股权转让基准日有合法有效的股东会或股东大会通过的利润分配方案的，应依照该利润分配方案分配，此时老股东可以主张请求未分配利润。如果没有明确约定的，也没有利润分配方案的，此时未分配利润属于所有者权益的组成部分，理应属于(转让后)股东。但是由于各地司法机关对相关法律理解的差异，这一结论在实践中并不是毫无例外地与司法的实践完全一致。

股权变更后未分配利润如何处理

就有限责任公司股权转让时，未分配利润如何处理，公司法并未作出明确的规定。

根据公司法第三条，公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。

如果依据公司章程，符合条件的股东作出决议，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得;如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。

操作之前，建议请专业律师进行分析和评估。

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