3年恶梦3亿债中鲁B巨额债务黑洞调查

深交所公开谴责，证监会调查组入驻，中鲁B可以说是恶梦醒来迟。大股东所欠公司3亿债务中的2.5亿，目前已经悬空。　　3年恶梦3亿债中鲁B巨额债务黑洞调查　　据本报记者调查获悉，在水产集团所欠上市公司2.97亿元的账务中，除5200万元已经采取有效财产诉讼保全外，其他近2.5亿元尚无着落，而大股东目前已经形同虚壳。　　三年前，当山东水产集团董事长兼总经理王爱民先生为中鲁B（200992.SZ，以下简称中鲁）的股票发行而殚精竭虑四处奔走的　　时候，他也许并没有想到，三年后的今天，他会受到深圳证券交易所的公开点名谴责。　　深交所认为，中鲁在与控股股东山东水产集团关于偿还公司债务的关联交易中，多次为控股股东提供担保，严重违反了有关法律法规，作为前法定代表人的王爱民，“负有不可推卸的责任”。　　而在此前一天，亦即2002年2月27日，中国证监会济南特派办稽查局一行人员，开始进驻中鲁B进行调查，其调查的重点正是中鲁与大股东说不清道不明的债务问题。　　据本报记者调查获悉，在水产集团所欠上市公司2.97亿元的账务中，除5200万元已经采取有效财产诉讼保全外，其他近2.5亿元尚无着落，而大股东目前已经形同虚壳。　　上市3年梦魇缠身　　据知情人士透露，上市之初在有关部门和中介机构的包装下，表面上产权清晰治理结构完善的中鲁，其实一直处在大股东山东水产集团的掌控之下，从来没有自己过上一天清静的日子。资料显示，山东水产集团持有中鲁12573万股份，占其总股本的47％，处于相对控股的地位。　　王爱民在接受记者采访时也承认，前几年控股股东与上市公司“五分开”没有完善到位，这里面有很深的教训需要总结。　　事实上，自中鲁2002年7月上市以后至2002年9月，与控股股东一直是一块牌子，一个班子，一套人马。知情人士透露，在这两年时间里，身兼山东水产集团法定代表人、董事长和总经理的王爱民，同时兼任上市公司的法定代表人和董事长，上市公司董事均来自于水产集团的各个部门，集团公司和上市的财务和人事负责人也由一人担任，分别为谢美兰和李文役。　　如此，则上市公司的操控大权均集中于集团公司的董事会。但更不可理解的是，集团公司根本就没有董事会，而只有一名董事长，所谓的董事会决议其实只是出自于集团党委之手。　　中鲁的一位高层人士在与记者交谈中透露，从2002年3月份开始，中鲁开始内部核查与集团公司的往来款项。在核实集团公司2.9亿元的欠款后，上市公司深感事关重大，开始考虑集团公司的还款问题，而此时，上市公司仍然处于集团的绝对控制之下，其所谓的还款也无异于戏剧表演。　　2001年12月，水产集团向银行贷款1.3亿元人民币，用于归还对中鲁欠款。但其条件必须是中鲁提供存单质押担保。2002年4月，贷款到期后，中鲁以质押贷款及部分自有资金代其偿还了贷款本金1.3亿元及利息233.1万元，占最近一期经审计的净资产总额的25％。　　2002年，水产集团又故技重演，当年6月，再次向银行贷款1.5亿元人民币，用于归还中鲁欠款。同时中鲁又分4次与中国银行济南分行、福建兴业银行签署了总额为1.5亿元的银行贷款质押合同，为此1.5亿元贷款提供存单质押担保。　　2002年10月，贷款到期后，再次以质押存款及部分自有资金代其偿还了贷款本金1.5亿元及利息108.4万元，合计人民币15108.4万元，占最近一期经审计的净资产总额的29％。　　2002年9月，在当地政府的直接过问下，原青岛市委常委、农工委书记于风华调任山东水产集团总经理，并当选为上市公司的董事长、法定代表人。王爱民继续担任上市公司副董事长和集团公司董事长、党委书记。　　知情者透露，正是在2002年9月以后，上市公司终下决心，开始与大股东正面交锋。当时的方针是，正式通知水产集团，在2003年2月底之前还清全部欠款，否则，将采取法律手段解决。　　但5个月的时间转瞬即过，大股东这边仍然沉静如初。随后，2002年2月26日，中鲁一纸诉状将水产集团告于济南历下区法院，并请求诉前财产保全。该院随即在24小时之内查封了水产集团坐落于济南市历下区和平路43号地下一层、地上一至三层、六至十二层写字楼及其土地使用权（包括前后院落）。　　了解内情的人士向记者透露，集团所欠款项虽然达到2.97亿元，而中鲁诉讼标的只有5200万元，主要原因是集团公司目前已经空壳化，没有任何经营性资产，除欠上市公司巨额款项外，还有当地数家银行的3亿元债务。　　而在此之前，水产集团惟一值钱的，就是所持上市公司的股权，但也因银行到期债务无法偿还，而被冻结殆尽，中鲁剩下的近2.5亿债权，不免前途堪忧，他最后指出。1.46亿注水资产？　　记者在采访中了解到，在中鲁新的管理层清理出来的大股东的2.97亿元的欠款中，有1.46亿元的上市前的包装资产。　　中鲁总会计师谢美兰女士告诉记者，当初集团公司注入到上市公司的资产中有资产也有负债，而这1.46亿元为当时集团内部企业关联交易形成的应收往来款，属于集团公司的债权，在资产负债表上，归属到流动资产科目。　　资料显示，中鲁2000年上市时，水产集团以其贸易业务、“8154”船队、所属龙口水产综合公司水产品加工及贸易业务等等一系列资产与负债，进行重组后投入中鲁。　　而以上资产的净额为水产集团1998年7月31日记录在其法定账目的金额13549万元，经山东审计师事务所评估，并经财政部于1999年7月16日以财评字【1999】330号文批准，以评估后净资产1.93亿元作为总公司投入的资本额。该净资产重估值以每股面值人民币1元换取中鲁12573万股法人股，增值部分6700万元，计为资本公积。　　有业内人士经分析后认为，在上述资产中，中鲁集团的净资产为19000万元左右，但其原值仅为13549万元，其余部分为评估增值。而在这19000万元的净资产中，应该包含上述1.46亿元的债权。因为按照财务会计原理，债权也即应收款项属于流动资产，属于净资产的一部分。　　这位人士指出，在上市公司的资产重组过程中，把债权带入上市公司应该属于正常的操作范围，但这种大规模地把债权重组进上市公司，并且占净资产比例如此之高，几乎超过了资产评估前的净资产，实属罕见。　　而关键是债权的风险又如何评估，如果收不回来的话，不仅其当初投进来的资产要大打折扣，而且上市公司面临着很大的经营风险和计提压力，可谓后患无穷。　　谢美兰向记者表示，这笔款项到目前确实还没有收回来，目前上市公司也没有核销和计提。　　谢美兰接着表示，这笔债权虽然数额巨大，但在上市之初的资产评估过程中，也是经过了相关中介机构的审计和财政部的批准，没有任何违规操作。　　记者与担任中鲁上市审计的普华永道会计师事务所联系，得知当初两位经手人员目前已经从该所离职。一位不愿意透露姓名的人士向记者指出，据他所知，当初事务所的审计没有任何问题，因为这些应收款项都经过担保和抵押，有完备的手续，从当时的情景分析，无任何风险可言。　　但1月23日中鲁发布的预亏公告称2003年将发生亏损，其主要原因就是对不良资产可能发生的损失计提减值准备、对关联方占用公司资金计提一定比例的坏账准备。上述那位业内人士指出，所谓的不良资产应是这笔债权无疑。　　泰阳、兴业两券商火线救急　　有了解内情的人士向记者透露，在上市公司与集团的矛盾引爆后，公司董事长于风华急急从美国飞回国内。　　他认为，现在摆在于风华面前的有三个难题：一是如何解决2.5亿元悬空欠款问题，二是如何解决法院冻结的大股东股权问题，而更为长远的是，如何盘活中鲁手中的资产，力保2003年赢利。　　而在他归国途中，就已经电招兴业证券上海总部和泰阳证券北京总部的两位专家，莅临济南共同商讨有关事宜。　　记者有幸在济南见到了这两位人士，据他们透露，集团公司已经完全没有资产可言，中鲁债务问题确实很复杂，他们目前也很难拿出一个完善的方案。　　有接近于风华董事长的人士向记者透露，虽然是为着解决债务问题而来，该两位专家却有着另一项更为重要的任务，即商讨如何解决被法院查封的股权问题。　　有关人士认为，鉴于集团公司现状，被质押股权有被拍卖的可能，如果真是那样，则上市公司的控制权将发生转移，目前的一切努力也都是为别人做嫁衣裳。　　那位人士认为，不排除最终有管理层收购公司股权的可能，当然这需要政府的理解和银行的支持。　　据悉，目前仍担任着上市公司董事和副董事长的王爱民正在为债务问题四处奔忙。一位高层告诉记者，他“很着急，到处跑，　　找投资机构，希望把发生的问题解决好”。　　在接受记者采访时，王爱民首先认为以前确实信息披露得不够，规章制度做得不好，证监会的批评是应该的，上市公司应当吸取教训。　　王爱民指出，下一步要把关联交易压缩下来，盘活存量资产，做好经营是第一要务。　　关于债权纠纷问题，王爱民告诉记者，省政府很重视这个问题，有关部门正在研究具体措施，不久即将出台，到时问题将会有一个较为圆满的解决。当记者问及有关措施的具体内容时，他则表示目前尚不便透露。本文版权属于作者和