企业重组老板交不起2.5亿个税重组终止 教你避开

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　　北纬通讯（002148）收购杭州掌盟软件82.97%股权，因掌盟软件几名自然人股东无法筹措税7000多万个税，导致无法完成交割；国投中鲁(600962)收购江苏环亚100%股权，因江苏环亚实控人夫妇交不起2.5亿个税导致重组终止！

　　“很多企业发生股权变更等重组或清算时，20%的红利所得税，让企业老板非常懊恼，有的还出现无力承担该项税务成本的状况。”9月21日晚，从业16年的高级国际财务管理师、广东新兴企业财富安全研究院执行院长熊剑斐做客第26期新三板千人汇微分享，从财务报表税务风险诊断的角度为企业朋友们带来一场企业财富安全管理的精彩分享！

　　1.其他应收款金额偏大引起的税务风险

　　其它应收款长期挂账，存在账外经营风险

　　如果经营者借用公司资金，用于公司的正常账面业务，当业务的货物或票据到达公司，公司账务人员必然会在账面上冲抵该账户余额。如果长期挂账，加之正常的资金周转率，税管部门会以此为线索，查找企业经营者的账外经营行为。

　　其它应收款长期挂账且金额较大，涉嫌转移企业税前利润

　　当企业有长期借款或短期借款，因借款而发生的财务费用又在企业账面作税前列支，税管部门会认为，企业的借款并没有用于公司的经营活动，而公司却在承担借款利息，是一种转移企业税前利润的行为，会追究企业经营的所得税，当发生股权转让时，也会追究原股东的股权转让所得的个人所得税。

　　其它应收款余额偏大，或被认为抽逃资本

　　在企业营运初期，或经营业绩不大的情况下，其它应收款余额偏大，也可能会出现被工商部门认定为抽逃资本的非法行为。如果以短期投资或长期投资的项目做会计反映，对资本的使用更合常理。

　　股东及员工借款年度终了不还钱要交20％个税

　　财税(2008)83号文件规定，企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款，借款年度终了后未归还借款的，不论是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征20%个人所得税。如果是经营性的借款，务必做好相关资料的准备工作，拿到经营性借款的凭据。

　　2.其它应付款余额偏大引起的税务风险

　　股东追加资金不要处理成公司向老板借钱

　　很多企业在注册时，注册资本和实收资本金额都不大，随着企业的不断发展，经营规模不断放大，因流动资金的需要，投资人会不断给企业追加资金。

　　在追加资金的过程中，由于并没有向工商管理部门办理增资手续，因此，账务处理人一般会采取增加“其他应付款”的方式进行账面记录，也就是说处理成公司向老板借钱。

　　而这种现金流入企业的方式，同样也是企业实现收入时的现金流入方式，所以，税务管理部门也可能根据该账户的余额状况，检查企业的隐瞒收入的情况，甚至因此界定企业偷税漏税的案例也非常多。

　　另外，长期挂账的其他应付款，如果合约或对象不清楚，债权债务关系证据不明确，税务管理部门也可能会认定为无需归还债务，视同为企业的营业外收入，调增企业的应纳税所得额。

　　认缴制下实收资本如何验资？

　　2014年3月1日，国家工商新政出台商事制度改革，企业注册资本采取认缴制，投资人对注册资本无需实缴。因此，会计人员在进行账务处理时，对实收资本的会计反映没有验资依据，而企业营运必定有投资人投入的资金，如何反映该项投入资金，尚未有明确规定。如果放在短期借款或其他应付款项目下，除了会造成上述风险外，也不符合投资权益的定义。

　　熊剑斐说，目前实收资本由验资制向自行申报制过渡，建议会计人员在进行账务处理时，采取动态反映实收资本项目，对投资人逐步投入到公司营运的资金，记录在实收资本项目中；并在每年的年度报告上申报反映及存档到登记机关；但是需要注意的是，实缴资本申报与事实不符，股东需承担法律责任。

　　3.未分配利润余额的税务风险和税务成本

　　“大多数老板认为，企业交完了增值税等流转税，交完了企业所得税，税后利润就是股东自己的了，却不知道还有一个20%的红利所得税要交。”据熊剑斐

　　介绍，未分配利润金额一般是由企业的税后利润形成的，由于未分配利润是企业长年积累形成的，数额有累积的特点；因此很多企业当发生股权变更等重组或清算事项时，20%的红利所得税，让企业老板很是懊恼，有的还出现无力承担该项税务成本的状况。

　　实控人交不起2.5亿个税，重组终止

　　北纬通讯（002148）收购杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易金额3.6亿元，因蔡红兵等自然人股东无法筹措税务主管机关要求的7000多万元个税，此次交易无法完成交割。

　　国投中鲁(600962)收购江苏环亚100%股权，因江苏环亚实际控制人张惊涛及其配偶，转让61.55%股权需要缴纳高达2.5亿元的个税，因个税来源问题，导致重组终止。

　　“收购别的公司主体时，一定要进行财务报表的税务风险分析，否则将无故承担上一家公司历史沉淀的税务成本和风险。”熊剑斐提醒道！

　　未分配利润的风险处理方法

　　熊剑斐介绍说，对未分配利润项目进行风险处理，有很多合法的空间，但绝对不是账上有200万未分配利润买辆奔驰车就可以不交20%的红利税，这是有的老板被不懂税法的会计人员所误导，最后还是得开着豪车去交税。因为买车也只是对未分配利润的使用，而不是对该项资金形成前的转化，或形成后的分解。

　　最后，熊剑斐介绍了未分配利润的风险处理方法以供参考：

　　一是会计人员要正确理解税务利润和会计利润的不同法律概念；

　　二是设置合理的公司股权结构。仅这个方法，基本可合法节省20%的红利所得税；

　　三是争取地方政府的税收优惠；

　　四是根据财税〔2015〕41号文，将重组产生的个税采取5年分期缴纳。

　　嘉宾互动Q&A

　　Q1:关联方有偿资金拆借有何风险？

　　A1:按照人民银行贷款通则，企业作为非商业银行及金融机构，不允许开展对外放贷业务，特别是有偿放贷，但现实中企业经常存在这种现象。

　　从税务上讲，企业向关联方进行有偿的资金借款，要按照金融行业交税，以前是3％营业税，现在是3％增值税；如果对方需要发票，流程比较复杂，需要到省局交税，并在所在征管所／局开票。

　　从账务处理上讲，“把真的做成真的，不要把真的做成假的”，既然是真实的关联企业资金往来，做好相关协议和借款手续，一般不会有太大税务风险。

　　Q2:企业对外投资有何税务风险？

　　A2:要注意区分权益性投资还是金融产品的买卖投资，不同的投资类型税收的区别很大。权益性投资取得的收益，同一企业所得税税率的企业，分红和回报既不用交流转税，也不用交企业所得税；如果是金融产品（如股票、债券等）的转让买卖取得的受益，需按照差价来计算流转税和企业所得税。

　　Q3:股权激励个人持股还是法人持股？

　　A3:从操作的便利性来讲，个人持股涉及面大；但是法人持股又多了一重税，法人单位转让股权的收益，要交企业所得税，到个人名下又要交20%个人所得税。

　　通行的做法是利用有限合伙企业的形式持股，实现合伙人只交一次性的5％～35%个税。

　　另外可利用地方的特殊政策，个别地方政府对持股平台采取一口价，交完20％个税，就不用再交企业所得税。