百花村子公司营收调减董事质疑审计报告

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原标题：百花村子公司营收调减5130万元引争议 董事投反对票质疑审计报告

编者按：随着年报披露接近尾声，上市公司并购重组业绩承诺实现情况引起市场关注。一些上市公司顺利完成业绩承诺，一些上市公司未完成承诺，计提巨额商誉减值造成业绩巨亏，成为年报地雷。今日，本报聚焦医药行业这一现象。

4月25日，百花村发布2017年年报，数据显示，公司营业总收入4.2亿元，同比下滑43.66 %（主要是贸易收入同比减少44.17%，置出资产收入减少2.72亿元，减幅100%）；实现归属于上市公司股东的净利润-5.64亿元，由盈利转为亏损。

据了解，百花村业绩大幅下滑的原因为：2016年收购的南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）连续两年未达到业绩承诺目标，公司对此进行了商誉减值计提。不过，此份年报却遭到了百花村董事、华威医药业绩承诺方张孝清的反对。另外，独立董事周建平投了弃权票。

对此，《证券日报》记者致电华威医药董事长张孝清，其向记者表示，一切信息以上市公司公开披露的信息为准，目前暂不方便回应相关问题。不过，其并不认可目前会计师事务所审计的结果。

此后，记者又致电百花村董秘张军，其向记者表示，上述财务数据是会计师事务所出具的报告。会计师事务所认为，华威医药有一笔业务不应计入2017年收入范围。该事导致华威医药利润减少。

仅完成业绩承诺50.69%？

新疆生产建设兵团的混合所有制改革一直被市场关注。作为兵团旗下企业，百花村的资本运作引起投资者关注。

2016年7月26日，经证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，百花村向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东发行超1亿股股份和支付现金4.56亿元购买其合并持有的华威医药100%股权。

彼时，华威医药100%股权作价19.45亿元，净资产账面价值为16934.82万元，评估增值177693.02万元，增值率1049.28%。经过重组之后，百花村变身为以医药研发服务（CRO）为主业的上市公司。

华威医药原始股东张孝清作出业绩承诺，华威医药2016年度、2017年度、2018年度和三年累计业绩扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元、3.7亿元。

百花村在2018年4月25日发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》中称，根据经审计的百花村2017年度财务报表，控股子公司南京华威医药科技集团有限公司实现扣非后净利润6235.44万元，仅完成2017年度业绩承诺的50.69%。据记者了解，2016年，华威医药也未完成业绩承诺。

百花村介绍，上述说明是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，业绩承诺方华威医药原股东张孝清对2017年度业绩实现审计结果持有异议。张孝清为关联董事，故对此议案回避表决。

值得一提的是，百花村还公布了2018年第一季度业绩报告。公司营业收入11192.64万元，同比下滑25.33%；营业成本6027.97万元，同比下滑47.62%。归属于母公司的净利润3161.42万元，较上年同期1974.19万元增加盈利1187.23万元，增幅60.14%，主要是本期南京华威医药行业业绩增长所致。

巨额商誉减值引争议

近年来，受国家力推仿制药一致性评价、鼓励创新等政策影响，CRO行业迎来业绩拐点。为何华威医药在2017年未完成业绩承诺？ 

对此，百花村董秘张军介绍称，公司也看好CRO行业的发展。但会计师事务所认为，华威医药的某项业务收入不应计入2017年范围，这也导致华威医药实现的净利润与业绩承诺目标产生了差距。张军并未向记者具体说明这项业务，只是称以公司的公告为准。

由于华威医药未完成业绩承诺，百花村发布了《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。

百花村认为，由于国家药改政策调整，使华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华威医药所形成的17.04亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的估值报告，2017年12月31日南京华威医药100%股权价值14.9亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值21.1亿元，公司对收购南京华威医药形成的商誉计提减值6.2亿元，导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元。

这一方案遭到了华威医药业绩承诺方、百花村董事张孝清的质疑。

百花村第六届董事会第二十八次会议于2018年4月23日召开，审议通过《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度报告正文及摘要》等议案。

董事张孝清对多项议案投出反对票，反对理由为：因希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师是邱程红和程欣。该审计报告存在重大差错，具体如下：审计调减华威医药2017年的营业收入5130万元，导致华威医药的税后净利润被审计调减3813万元，且拒绝出具书面理由和依据，仅口头答复怀疑该笔交易的真实性，这是完全不顾事实，无视我们提供给其的说明文件和书面证据，无视独立第三方江苏泰和律师事务所出具的法律意见是和专项核查意见，完全丧失了会计师事务所和注册会计师应有的独立性、客观性、公正性和专业性；金额如此重大的调整，且在上市公司总经理及华威医药管理层对此有重大异议的情况下，希格玛会计师事务所仍然出具标准无保留意见的审计报告，我们对其独立性、客观性、公正性和专业性有重大疑问。故本人对于年报中涉及财务审计数据的内容持反对意见。

张孝清向记者表示，按照华威医药的审计报告，上述业务应计入2017年收入范围。    

此外，独立董事周建平对相关议案投出了弃权票，弃权理由为：鉴于公司主要子公司华威医药及华威医药管理层对希格玛会计师事务所出具的公司年度审计报告存在重大异议，并向公司董事会提交了书面反对意见。本人维持原有独立意见，建议聘请独立第三方审计机构对双方分歧进行专项审计，故对本次董事会议案中涉及年度财务审计数据的议案予以弃权表决。

另外，在百花村4月23日的董事会上，公司董事李文宝、赵军因个人及家庭原因请假，不能亲自出席本次会议。张孝清向记者介绍，李文宝董事是战略投资者礼来方委派、赵军董事是战略投资者瑞东方委派。为何如此重要的会议，两位董事不参加？张孝清称对此不发表评价。

市值缩水

华威医药前两年均未完成业绩承诺，将影响到张孝清所持百花村股份的解锁。

根据百花村2016年年报，华威医药全年实现营业收入15865.68万元，实现净利润9055.41 万元。扣除募集资金项目黄龙生物科技公司净利润-14.79万元，华威医药实现净利润9070.2 万元，扣除非经常性损益后净利润为8838.15万元，完成承诺利润的88.38%。    

按照百花村发布的数据，2016年至2017年，华威医药两年实现扣非后的净利润总额为1.5亿元，完成业绩承诺的67.6%。 

根据百花村发布的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。

此外，根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。

张军向记者表示，追偿要等到2018年业绩出来之后。如果三年累计利润不符合当时的约定，则会追偿。

对此，张孝清表示，最终的审计结果要以双方都认可的会计师事务所审计为准。其对目前的会计师事务所审计的结果并不认可。

值得一提的是，张孝清所持百花村股份已经缩水达28.4%。据了解，根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，百花村向张孝清发行股份约7160.4万股，发行价为12.28元/股，市值约8.79亿元。4月26日，百花村的收盘价为8.79元/股，上述股份市值约6.29亿元，缩水近2.5亿元。