ST幸福何以“死里逃生”？——会计师事务所演绎执业经典案例

遭遇退市风险、曾被预言“死定了”的ST幸福（600743），在湖北大信会计师事务所谨慎执业和据理力争下，终于经财政部、中国证监会和上海证券交易所批准，于9月15日复牌交易而“重获幸福”，且一连三天涨停板。此事在证券界、注册会计师界引发强烈反响，并成为业内正确处理上市公司“重大会计差错”事宜的一个典型案例。日前，记者就外人鲜知的ST幸福“死里逃生”内情，采访了该所董事长吴益格，了解到其中的一波三折。

审计报告“留尾巴”

湖北大信会计师事务所，是由武汉大学教授吴益格发起组建的我国第一家民营注会中介机构。经过18年的发展，它已有上市公司等大中客户500多家，遍布全国大多数省市区，连续四年居中国证监会排名前10位，成为国内注会行业的知名品牌。2000年，北京名流投资集团有限公司通过司法竞买入主ST幸福，成为新的第一大股东后，湖北大信承接了ST幸福的会计审计业务。

今年4月30日，在年报法定披露日的最后一天，ST幸福公布了经湖北大信审计的一张2002年盈利年报。此前所出具的审计报告中，却带有一段“无保留带解释性说明”：“但公司存在不属于违反企业会计准则、企业会计制度及相关信息披露规范规定的重大事项，以提请会计报表使用人予以关注。”

由于ST幸福的年报被中介机构出具非标准意见审计报告，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，ST幸福自4月30日年报披露之日起暂停股票交易，这还意味着该公司可能被终止上市。

一时间，证券界、注会界、传媒界传闻四起，但又几乎众口一词：“这一回，ST幸福必死无疑！”

“重大事项”事出有因

“重大事项”，是指幸福股份公司所谓担保贷款及引发的系列诉讼案。

1997年12月16日，幸福股份公司当时的大股东幸福集团在股份公司不知情的情况下，与农行潜江支行签订了四份最高额抵押担保合同，以股份公司下属电力公司、铝材厂以及股份公司资产共22788万元，为幸福集团在潜江农行的17492万元贷款提供抵押担保，贷款期限自1997年12月16日至2002年12月16日。此外，原大股东在1998年11月3日，以同样方式与温州国投签订债务担保计360万美元。

名流集团成为公司第一大股东后，选举产生了公司新一届董事会。公司在与原第一大股东幸福集团“三分开”工作中，清查出上述事项，并首次予以披露。

2001年7月，农行潜江支行向湖北高院起诉，要求幸福股份公司承担担保责任。当年12月，湖北高院一审判决股份公司不承担担保责任，股份公司胜诉；但潜江农行不服，提出上诉。去年2月，最高人民法院受理农行上诉后，判决股份公司承担担保责任。在此期间，温州国投的两起诉讼也得到了同样的“先赢后输”两种结果。

幸福股份公司认为，事由完全是前大股东与潜江农行为转移责任而进行欺诈行为，本公司依法不应当承担责任，最高人民法院的裁决认定事实错误，适用法律不当，遂向最高院申请再审。在十届全国人大会议期间，股份公司现董事长刘道明还提出了《有关纠纷案再审的建议》，得到近30名人大代表的支持，并由全国人大有关部门转送最高人民法院。

按照今年初财政部文件规定，上市公司凡担保贷款诉讼被法院判决败诉的，必须计入当期损失和财务报表，这无疑对ST幸福的“复活”设置了更高的门槛。同时，最高人民法院的裁决，将使该公司出现重大财务亏损。

“说明的说明”绝处逢生

一个极其严峻的挑战，摆在我省有关领导以及湖北大信注会师们的面前。71岁的吴益格董事长，在全国执业资格最老，也自称“从未遇到过这种麻烦！”在大信人内部，发生了从未有过的业务与立场之争。因为，一旦审计结论处理出错，不仅会“鸡飞蛋打”，还会严重损害事务所的声誉。

恰在此时，非典疫情突至，到北京找有关部门汇报都十分困难。

以力促社会稳定和依法谨慎执业操守为重，吴益格毅然支持了副总经理李炜等人的意见，所内的执业技术及风险对策委员会不仅连轴转，而且请来王永海、余杭、彭星闾、廖洪、李守民等专家咨询委员会主要成员。

大家以事实和法律为依据，确定了以下充分理由：其一，担保事项是一个以前年度的历史旧帐，可以作为以前年度损益调整；其二，两级法院的不同结论是造成重大会计差错的前提；其三，从事实结论看，原会计处理已属于重大会计差错；其四，重大会计差错，首先必须是金额十分巨大，1．7亿元所谓“担保贷款”，本身就很“重大”。

于是，湖北大信又形成了一份《关于对湖北幸福实业股份有限公司2002年度会计报表出具无保留带解释性说明审计报告的说明》，结论是：“基于以上理解，股份公司在2002年的年报中，拟将此事项作为重大会计差错，并调整期初留存收益。……从事实的基本面出发，从有利于经济发展出发，从维护社会稳定出发，我们认为股份公司对该担保败诉事项的会计处理按照财政部10号文件第二十答2（2）的规定处理，即按重大会计差错更正的办法处理是不违规的。”

幸福股份公司，以及我省有关部门人士，带着这份无法估价的《说明的说明》，火速赴京“赶考”。

2003年6月3日，财政部办公厅专门复函公司，对于这种处理方法予以认同。随后，上海证交所专家委员会也因这项会计处理符合国家会计主管部门专门对此问题所做复函的精神为由，同意公司股票复牌。ST幸福大难不死，重获“幸福”。

 本文转载自《湖北日报》