避免退市重操旧业 吉轻工又现“魔术重组”

两年前靠“魔术重组”避免退市之灾的ST吉轻工（吉林轻工集团股份有限公司，000546）近日又重操旧业，上演了“魔术重组”更为精彩的一幕。

11月26日，ST吉轻工《关于同意股东无偿追加投资的公告》称，2003年11月24日，公司流通股股东杭州永顺资产管理有限公司 （杭州永顺）、吉林白山航空发展股份有限公司（吉林白山）、吉林省洪武实业有限公司（洪武实业）、长春长顺实业集团有限公司（长春长顺）分别向公司董事会提出申请，要求将所持股权按实际评估价值向公司无偿追加投资，将价值1亿多元的资产白送。但实际上，只不过是为公司摘掉ST帽子，为以后圈钱铺平道路的露骨表演罢了。

这次“白送”资产的4家流通股东都是像模像样的法人企业。杭州永顺注册资本1000万元，拟追加投资的资产为所持有的注册资本为8000万元的湘西乾城房地产开发有限公司（湘西乾城）6000万股股权，占该公司注册资本的75%。根据中瑞恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003年10月31日，湘西乾城总资产9339.65万元，总负债962.87万元，所有者权益8376.77万元，净利润-286.68万元；吉林白山、洪武实业、长春长顺向公司追加投资为注册资本4000万元的长春卓越房地产开发有限公司（长春卓越）3900万股股权（占该公司注册资本的97.5%）。依据中商资产评估有限责任公司资产评估报告书，截至2003年10月31日，长春卓越总资产评估值为8858.13万元，总负债评估值为1279.84万元，净资产评估值为7578.29万元。占该公司注册资本97.5%的3900万股股权实际评估价值为7388.83万元。

依据4家流通股东的申请，本次对公司的追加投资，它们均放弃对公司增加股份及增加注册资本金的要求，追加投资的资产直接进入公司资本公积金。故公司是无偿获得追加投资。

11月28日，ST吉轻工《关于出售股权及追加投资的补充公告》又称，根据杭州永顺、吉林白山、洪武实业、长春长顺公司出具的股东名册确认，上述四股东之间不存在关联或潜在关联关系，但是，为了成为吉轻工摘掉ST帽子的“一致行动人”，它们都不约而同地成为了ST吉轻工的流通股小股东。截至2003年11月24日，杭州永顺持有公司流通股1.9万股，吉林白山持有公司流通股0.08万股，洪武实业持有公司流通股0.1万股，长春长顺持有公司流通股0.2万股。

大馅饼为什么偏偏落入了ST吉轻工嗷嗷待哺的嘴中呢？补充公告还是露出了马脚。在杭州永顺、吉林白山、洪武实业、长春长顺成为公司流通股股东的同时，ST吉轻工原来就是吉林白山、长春长顺的股东。

根据杭州永顺的介绍，ST吉轻工第二大股东海南顺丰股份有限公司以其所持有的公司1056万股法人股为长春市北环经贸公司向杭州永顺偿还借款提供担保，现还款日期已到，如果长春市北环经贸公司不能偿还借款，杭州永顺可能会通过诉讼程序，将海南顺丰股份有限公司1056万股法人股抵偿欠款，届时杭州永顺可能会成为公司第二大股东。而吉林白山的第一大股东海南农业租赁股份有限公司为ST吉轻工原第一大股东海南顺兴房地产开发公司的大股东。

此外，ST吉轻工与长春卓越原本就是关联企业。2002年12月28日，公司与长春卓越签订了《购买资产意向协议书》，以7500万元向其购买一块土地及地上建筑物，该交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，公司对这一重大关联交易未及时履行信息披露义务，且未提交股东大会审批，于2003年7月26日受到深交所公开谴责。

通过以上分析不难看出，杭州永顺、吉林白山、洪武实业和长春长顺为什么要成为向ST吉轻工无偿赠送1亿多元资产的“一致行动人”了。其目的无非是尽快改善公司资产质量低劣的现状，为有朝一日控制上市公司这一再融资平台提前做好准备。

根据中介机构对四流通股股东追加投资资产的评估报告，上述四流通股股东本次对ST吉轻工无偿追加投资的行为，经公司股东大会批准实施后，可能增加公司净资产约1.3亿元。为了顺利摘帽，ST吉轻工在获赠同时还出售全资子公司吉林轻工集团股份有限公司万达房地产开发公司70%股权，经公司股东大会批准实施后，公司将获得现金收入4800万元，剔除原投资成本后，可获得净利润约3500万元。加上公司2003年度实现的利润，公司的每股净资产可能恢复到股票面值。

而截至2003年9月30日，ST吉轻工每股收益（摊薄）-0.1402元，每股净资产（摊薄）0.026元。可见，没有上述四位流通股东的“无私奉献”，没有这次“魔术重组”，ST吉轻工又将再一次面临退市危机。

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