中科健深陷“无底洞” 亡羊补牢修订章程

自从郝建学入主科健Ａ（000035）之后，中科健便不时闪现在媒体的聚光灯下。进入2002年，质疑之声鹊起。而焦点便是巨额的对外担保令中科健深陷“无底洞”，“偷梁换柱”式的关联交易令中科健形同躯壳。 

2003年12月11日，中科健董事会通过了以下议案：一、关于制定《总裁工作细则》的议案。二、关于修改《公司章程》的议案；三、关于制定《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》的议案。

据了解，深圳证管办在今年6月16日至6月20日对中科健的例行巡回检查中，发现该公司在公司治理、信息披露、会计核算与财务管理等方面存在问题，部分董事还涉嫌违反《公司法》有关规定，10月14日中科健收到深圳证管办的限期整改通知。

而中科健11日通过的议案正是对深圳证管办整改所做的回应。

资料显示，中科健从原材料采购、生产到成品销售，几乎每个环节都与中科健高层的公司发生关系。如由公司高层所控制的科健信息科技既是中科健产品的代理商，又由中科健提供担保。因此有市场人士指出，这意味着公司的高管在自己跟自己做生意，自己为自己进行担保。

中科健担保及关联交易的纰漏已出，在监管部门督导之下匆匆制定的整改措施多少有“亡羊补牢”之嫌，而公司的相关人员是否违规仍然是未解之迷。

中科健制定整改措施

深圳证管办的整改通知列示中科健存在的诸多问题。

业务独立性方面。深圳证管办整改通知指出：2002年度，公司通过关联公司EZCOM采购14.9亿元，占公司年度采购总额的54.27%；公司生产的GSM手机全部委托关联公司深圳市中科健实业有限公司销售，2002年度共销售21.1亿元，占公司销售总额的67.9%。作为一家上市公司，公司缺乏完整、有效的采购和销售网络，给公司经营业绩和经营风险带来很大的不确定性。

部分关联交易的决策程序不规范。检查发现，公司董事会关于关联交易的表决时，关联董事未回避，如2001年10月12日董事会二届十次会议通过决议同意与EZCOM签署购销框架协议，关联董事郝建学、侯自强在表决时未回避。

公司制度尚不健全。整改通知指出：对独立董事履职范围的规定有遗漏。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条明确规定“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后…”，检查发现公司《章程》中仅列示了“高于上市公司最近经审计净资产值的5%，未列示“…总额高于300万元或…”。

针对深圳证管办所提出的问题，中科健制定了相应的整改措施。

在保证公司独立性方面，中科健表示，目前公司正与一家银行协商对公司的一揽子信贷支持计划，该计划的实施将有助于缓解公司资金压力，另一方面公司正与独立于公司的第三方就有关海外采购进行洽谈，争取在2004年11月前彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。在彻底解决关联采购问题前，为充分保护所有股东利益，公司董事会审计委员会将对公司所有关联交易进行审计和跟踪，并对关联交易的公平性发表意见。另外，公司争取在2004年12月前解决与中科健实业有限公司的关联交易，直接与公司总经销商科健信息科技有限公司签订销货合同，并争取在一年内增持科健信息科技有限公司股权至51%以上。

巨额担保惊人关联交易频繁

据统计，目前沪深两市中担保额占净资产比例超过50%的公司竟有13家之多，其中，中科健的巨大担保额紧随啤酒花之后。据公告披露，目前其已为ST纵横6000万元展期贷款提供了连带责任担保，为海王生物提供担保总金额为23000万元，为ST康达尔900万元借新还旧贷款提供连带责任担保。

目前，公司尚未解除担保责任的担保合同涉及金额62621.028万元，占2002年末经审计净资产的272.35%，其中处于逾期状态的担保涉及金额7000万元。

今年5月，中科健委托易通新技术为中科健海外采购代理商的关联交易备受市场质疑。因为易通新技术是1995年8月由郝建学和李东伟合作成立的，分别持股70％和30％，现该公司为香港易通控股(0321，HK)的孙公司，而郝建学现任易通控股董事会主席，并持有该公司33.30％的股权。市场指责这种关联交易损害了中科健的利益，是中科健毛利率过低的原因。

科健信息科技有限公司是科健手机的总经销，对中科健的业绩起重要作用，中科健持股49％。而令人关注的是，科健信息科技有限公司的其余51％的股权目前也是由南京合纵控制，其中南京合纵直接持有44％的股权，另外7%由中国高科(600730)持有、南京合纵受托管理经营。也就是说，中科健并不一定能控制科健信息科技公司。

一位投行人士分析，中科健采购系统通过关联企业代购、不能独立，而销售系统也没有完全独立，这样的公司经营将面临极大的风险，一旦关联方出现问题，公司将难以应对。（新京报）