喜乐航收购标的因财务造假遭股东诉讼

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海航旗下喜乐航去年的一项高溢价海外收购，或将因为收购标的遭到股东集体诉讼而泡汤。

去年11月份，喜乐航宣布拟将28亿元收购世界上最大的航空内容服务分发商GEE34.9%的股权。但近日，GEE因为去年7月份的一项收购涉嫌财务造假等问题，被美国专司股东集体诉讼的一些律所告上了法庭。

业内认为，喜乐航如果继续收购GEE，将陷入集体诉讼，未来可能面临巨额赔偿；而如果单方面终止收购，也可能不得不通过诉讼来解决。

祸不单行的是，上述诉讼发生后，GEE的首席执行官和首席财务官同时辞职。GEE也宣布延缓向美国证券交易委员会提交2016财年报告。

业内人士指出，目前来看，GEE的财务有很大问题，即使收购成功，面对财务混乱的公司，喜乐航也有一堆麻烦事需要解决。

高溢价收购海外资产

这几年，国内公司通过海外收购来进行业务整合的案例越来越多。

去年11月9日，喜乐航发布收购公告预案，全资子公司ShareAmerica拟以28亿元收购GEE34.9%股权。交易完成后喜乐航将成为其最大股东，双方预计在3个月至6个月时间内完成交易。

由于GEE是纳斯达克上市公司，这也成为首例新三板公司收购纳斯达克企业的案例。

根据公开资料，喜乐航是一家从事航空互联技术开发与平台运营的公司，海航旗下的创投平台海航云商是喜乐航相对第一大股东，持有公司45.63%的股权；蓝色光标子公司蓝标投资持有喜乐航166.67万股，占其股本总额的12.68%。

收购完成后，喜乐航将和GEE将成立合资公司（GEE将从喜乐航入资获得的部分收入出资），向海航独家提供机上连接、内容及娱乐服务。

对于这次收购，喜乐航董事长孙奇杰表示，这将是一次具有巨大协同效应的海外投资。这次投资将拉开喜乐航与国内竞争对手的差距，推动国内航空互联网市场的快速发展。

需要一提的是，喜乐航此项收购的价格为11美元/股，而GEE4月3日的股价为2.92美元/股，收购价比最新的股价高出277%。

业内人士认为，喜乐购收购GEE，是从业务协同角度来考虑的，一旦收购完成，确实会对其上下游业务有所帮助。

收购标的遭股东集体诉讼

但最近，喜乐航颇为期待的这项收购遇上了麻烦。不管收购能否成行，其都有可能面临诉讼等诸多麻烦。

日前，美国专司股东集体诉讼的一些律所将GEE告上了法庭。该集体诉讼的诉状声称，GEE在其前一桩并购交易过程中出现了内部风控系统不完善、财务报表未能准确反映实际情况且误导股东导致股价下跌，需要赔偿股东的损失。

根据代表股东提起集体诉讼的律所声称：2016年7月27日，GEE宣布完成了对一家通信服务提供商EmergencyMarketsCommunications（以下简称“EMC”）的收购。在收购期间，GEE涉嫌作出重大虚假和误导性陈述，未能正确披露有关公司的业务，对EMC的收购缺乏妥善考虑，这是公司缺乏有效内控和财务混乱的表现。

收购尚未完成，GEE突然遭遇诉讼，喜乐航能否收购成功存在巨大变数。

上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，喜乐航与GEE签署合同的时候，上述诉讼尚未发生，收购是否进行、对价是否调整，则要看双方收购文件中对于突发诉讼的约定。

《证券日报》记者注意到，在喜乐航与GEE所签署投资协议中，喜乐航要求GEE作出了常见的关于财务报表准确性、公司无重大诉讼等陈述与保证；在交易文件中放入了交割日陈述与保证违反不得导致重大不利变化的先决条件。

“我认为喜乐航是有理由终止这个收购的，但这并不意味着可以和平的终止，如果对方不同意的话，可能会引发一个诉讼，根据上述协议，是不是有足够的理由来终止此次收购，还需要司法机关来解决。”他还表示。

这意味着不管喜乐航是否还继续收购GEE，恐怕都将面对一场诉讼。

香颂资本执行董事沈萌也告诉《证券日报》记者，如果双方没有对这类状况设置条款，那么单方面分手的话，对方可能会要求分手费。但是因为法律诉讼可能带来潜在风险，双方或在这上面纠缠一番。另外，如果是当初收购时尽职调查做的不深入，喜乐航也可以起诉尽调机构。

他指出，一般来说，海外收购都要请第三方机构比如律师或财务顾问去做尽职调查。财务报表会有财务尽调部分，而且报表的审计机构也要负责任，所以除非诉讼有所解决，否则喜乐航上述收购的可能性降低，因为在国外集体诉讼很麻烦，而且潜在赔偿也很多。

对于喜乐航是否还会继续此次收购，4月4日，《证券日报》记者给喜乐航的董秘李洋发送邮件，但截至记者发稿，喜乐航并未对此进行回复。