企业转让限售股的税务处理

限售股是有价证券的一种，属于金融商品。限售股的涉税处理包括持有期间和出售两个环节，由于金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益不征收增值税，符合条件的股息收益免征企业所得税，因此本文主要探讨限售股转让的涉税处理。

一、增值税

（一）纳税义务发生时间：为限售股转移的当天。（财税〔2016〕36号附件1）

（二）销售额=卖出价-买入价。

转让限售股出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

例：某企业为增值税一般纳税人，2016年5月买入A上市公司股票100万股，每股2.8元，支付手续费0.084万元。当月卖出其中的50%，卖出售价130万元。因重大资产重组，6月5日股票停牌，6月4日收盘价为2.9元。9月4日复牌，卖出剩余的50%，卖出价200万元，支付手续费0.06万元，印花税0.2万元，该企业2016年9月应缴纳增值税多少万元?

解：金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。

该企业2016年9月应缴纳增值税＝（200－2.8*50+（130-2.8*50））÷（1＋6%）×6%＝2.83（万元）

假设A上市公司2017年10月因重大资产重组形成的限售股解禁，销售限售股时以停牌前一交易日的收盘价2.9元为买入价。

（三）会计分录

应交税费——转让金融商品应交增值税（小规模纳税人也适用）

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

1.产生转让收益时：

借：投资收益

贷：应交税费—转让金融商品应交增值税

2.产生转让损失时：

借：应交税费—转让金融商品应交增值税

贷：投资收益

3.交纳增值税时：

借：应交税费—转让金融商品应交增值税

贷：银行存款

4.年末，本科目如有借方余额：

借：投资收益

贷：应交税费—转让金融商品应交增值税

上例中：2016年6月产生转让损失时

借：应交税费—转让金融商品应交增值税 0.57

贷：投资收益  0.57(10/1.06*6%)

（四）限售股转让，不得开具增值税专用发票。（财税〔2016〕36号附件2）

理解：购买方不凭票抵扣，转让方全额开具普通发票，购买方可根据“卖出价-买入价”差额征税。

（五）买入价的确定

1.股改限售股

上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

2.IPO限售股

公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

3.重大资产重组限售股

因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

（总局公告2016年第53号）

（六）免税规定

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

6.全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入。

7.人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

8.经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的收入。

（财税〔2016〕36号附件3、财税〔2016〕39号、 财税〔2016〕70号）

二、企业所得税

（一）纳税主体

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

（二）转让所得

1、限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。

2、企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。

例：限售股转让收入100万元，不能准确核算原值，应纳税所得额为100*（1-15%）=85万。

依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

（三）不视同转让限售股

依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

理解：甲公司1994年1元/股，买了1000万股股票，1995年，因股权分置改革，不允许转让，只能协议转让，2元/股卖给乙公司2000万，但股票没有过户；2000年乙公司3元/股协议转给丙女士，2005年大小非解禁，丙女士20元/股出售给丁公司，卖了2亿，虽然甲公司是代丙女士持有的，但税法只看法律交易形式，甲公司转让限售股应作为企业应税收入按25%的税率计算缴纳企业所得税。

如果经法院裁定，把股票过户到丙女士名下，由丙交个人所得税，税率20%。甲公司将代持股直接变更到实际所有人丙女士名下，不视同转让限售股，即司法裁定不算卖股票。

（四）转让收入

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人，企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

（总局2011年第39号公告）

三、印花税

证券交易印花税单边1‰征收。

四、城建税及教育费附加

1、城市维护建设税

城市维护建设税＝实纳增值税×地区差别比例税率

市区7%，县城、镇5%，不在市、县城、镇1%；

2、教育费附加＝实纳增值税×3%

五、小知识

1.每10股送3股转增7股派5元如何理解？

分红来源有从税后利润来的，叫送；从盈余公积和资本公积来的叫转增（资本公积除溢价外是税后利润，溢价转的不属于分红）；派指分现金，可用来代交个人所得税；

2.永清环保，现在总股本2.15亿，股价39.83，10送20，请问除权后总股本多少？股价多少？

除权前股价*除权前股本=除权后股价*除权后股本，股本*股价=总市值

除权后总股本=2.15*3=6.45，股价39.83/3=13.28；

3.送股与转增股本有何区别？

送股俗称送“红股”，是上市公司采用股票股利形式进行的利润分配，它的来源是上市公司的留存收益。送股是对股东的分红回报的一种方式。送股后，上市公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。

转增股本却来自于资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制。