公司分立资产需要缴税吗

公司分立资产需要缴税吗

答:不,被分立企业对分立出去的资产应按其公允价值确认资产转让所得或损失.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础.

被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理,应确认为股息所得.

被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理.被分立企业相关的亏损不得在分立以后相互结转弥补.

( 需要注意的是: 企业分立不能视为新办企业,不得享受新办企业的税收优惠照顾.分立前享受有关税收优惠尚未期满,分立后的企业仍然符合减免税条件的,可继续享受减免税至期满;分立前的企业符合税收法规的减免税条件,分立后已不再符合的,不得继续享受有关税收优惠.)

案例:

悦来酒店股份有限公司地处北京,由A公司和B公司共同投资成立,公司的投资总额为1000万元,A公司和B公司分别占70%和30%的股份.为满足扩大经营的需要,2009年11月悦来公司剥离部分净资产成立好滋味餐饮有限公司.

分立基准日,悦来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元(公允价值为3800万元),负债2000万元(公允价值为2000万元),净资产1000万元(公允价值为1800万元),此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元.

在悦来公司剥离的资产中,资产的账面价值800万元(公允价值为1000万元),剥离负债的账面价值200万元(公允价值为200万元),剥离净资产的账面价值600万元(公允价值为800万元),并在工商管理部门办理了300万元的减资手续.

新成立的好滋味公司的注册资本为800万元,并确认A公司和B公司的投资额分别为300万元和200万元,同时好滋味公司分别向A公司和B公司支付银行存款180万元和120万元.

由于案例中好滋味公司股权支付金额占交易支付总额的比例为(300+200)÷800×100%=62.5%,低于85%的比例,适用于企业分立的一般税务处理:

① 被分立企业对分立出去的资产按其公允价值确认资产转让所得或损失.

② 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础.

③ 被分立企业股东取得的对价视同被分立企业分配进行处理,确认为股息所得.

具体:

悦来公司的资产转让所得为:800-600=200万元,好滋味公司接受资产的计税基础为资产的公允价值800万元.

A公司视同分配的股息所得为:200×70%=140万元,B公司视同分配的股息所得为:200×30%=60万元.

什么是公司分立?

根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司.

存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司,本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司,本公司解散并设立两个以上新的公司.

存续分立方式,本公司继续存在但注册资本减少.原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变.在实践中,总公司为了实现资产扩张,降低投资风险,往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司.此时总公司亦转化为母公司.母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任.

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