企业通过低收研发服务费 高付特许权使用费方式

近日，浙江省杭州市国税局顺利完成了一起反避税案件，调增应纳税所得额8000万元，补缴企业所得税1600万元。该案件的突出特点是购销环节均为境内非关联交易，问题出在技术受托开发和知识产权的许可使用环节，企业通过低收研发服务费、高付特许权使用费方式转移利润避税。

同期资料发现嫌疑

时间追溯到2014年，杭州市滨江区国税局税务人员在对杭州A公司的同期资料进行审核时，发现该公司与境外关联交易主要是为国外母公司提供研发服务收取服务费，同时向国外母公司支付特许权使用费。根据以往经验及与本辖区的可比企业比较，该企业研发服务成本加成率偏低、特许权使用费率偏高，“低收高付”，导致企业销售利润率和总利润率偏低，与企业生产经营状况不匹配。

税务人员将相关疑点与企业进行了沟通，企业认为研发服务成本加成率是母公司考虑了各种因素后打包支付的，特许权使用费是母公司基于对所授权专利、技术和商标等特许权的市场价值判定，具备商业实质，且同期资料中显示该比率在可比企业“四分位”区间内，是合理的。

对此，税务人员作出了详细解释：一是收取的研发服务费偏低，A公司在向母公司提供研发服务的关联交易中，A公司的主要功能是在母公司指导下提供合约研发服务，为有限功能企业，承担常规风险，应获得相对合理的利润，经案头分析，该企业研发服务成本加成率不仅低于可比企业中位值，同时大大低于辖区内同类型企业平均利润水平。二是支付高额特许权使用费，根据母公司授权生产交易中，A公司按净销售额的一定比例向母公司支付特许权使用费，该比例高于企业同期资料可比企业中位值水平，支付比例不合理。三是可比企业的筛选受很多因素影响，如筛选不够严谨，必然影响可比性。纵观该公司历年同期资料，发现该公司选取的可比公司前后变动较大，因此，筛选过程可能过于随意。

立案调查解决疑问

在详细的案头分析后，该案件层报国家税务总局立案，并进入现场审计环节。税务人员通过约谈企业的研发、财务、项目管理和供应链部门的人员，查找筛选BVD数据库可比企业数据和网络资料，搜集了充足的证据。

税务人员发现，A公司特许权使用费主要由三部分组成——自己研发、外购、关联公司研发。一方面，有部分研发的发起以中国的客户需求为主，可以认定为自己研发自己使用，虽然从法律形式上来说，母公司通过签订委托研发合同买断A公司研发成果的知识产权，但A公司作为技术的原创方应该保留技术的使用权，不应对使用该技术再支付额外费用；另一方面，A公司的产品所需的软硬件技术来源于自身研发成果和外部授权，少部分会使用集团内其他公司的技术，其自身研发的技术也提供集团内其他公司使用，因此比照其他不参与研发的授权生产企业模式来收取特许权使用费不合理。这些情况进一步验证了该企业与境外母公司转让定价不合理的事实。

反复论证避税调整

经过税务人员细致深入的分析，面对有力的证据资料，A企业最终接受了其定价存在问题的事实，并向母公司反馈了税务机关的意见。在应调整的比率问题上，税企双方经过多轮谈判和沟通，最终对调整的方案达成一致，调增研发服务成本加成率，调低特许权使用费率，合计调增A公司6个调查调整年度应纳税所得额8000万元，补缴企业所得税1600万元，并加收利息。

案例点评：

三位一体强化反避税

杭州市国税局国际税务管理处处长 方强

近年来，随着全球经济和国际税收规则的变化，避税筹划手段越来越隐蔽。杭州市国税局结合本地国际税收管理实际情况，形成了管理、服务、调查三位一体反避税工作机制。2016年，全市调查反避税案件调整预计补缴税款1.08亿元，特别纳税调整监控管理实现成效4.6亿元，对辖区内多户企业提供双边磋商和预约定价服务，不断探索新领域的反避税工作方法。

本案主要立足当地“互联网”经济辐射的行业特点，关注企业对境外关联企业的费用支付情况，严格贯彻执行总局BEPS行动计划落地政策。

第一，分层次普查和深究对境外关联企业的付费情况。自2014年起，杭州市采取每年递进式对外关联费用排查，从全面摸底、明确主攻到各个击破，涉及对外关联支付为主要调整项目的反避税案件已结案4起，预计补缴税款6000万元。目前，较多企业降低了对境外关联企业的支付标准和支付额度。

第二，加强关联申报和同期资料审核。全市近年来对关联申报进行抽查，同期资料要求提交面达到100%、审核面达到70%，每年都有同期资料审核发现避税嫌疑的案件出现。同期资料是企业关联交易的举证说明材料，随着《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》的出台，对关联申报数据和同期资料报送内容都有了更国际化、规范化的要求，基层税务部门要提前开展对内对外宣传培训，结合年度所得税汇算清缴做好申报辅导。

第三，注重反避税国际合作。在反避税监控、调查、服务环节掌握的问题要及时通过税收情报手段进行佐证，利用缔约国来函信息为处于监控管理企业提供国际税收风险应对提醒服务，对被调查企业确定调整方向的合理性。反避税工作任重道远，需要充分运用BEPS行动计划“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”原则，促进市场主体与政府共同参与，发挥反避税对经济增长的导向和融合作用。