2003年高法第一号司法解释规范企业改制

国有企业改革作为经济体制改革的中心环节，现已进入触及企业产权制度的攻坚阶段，相关的法律准备迫在眉睫。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《规定》）日前公布，自2003年2月1日起施行。

《规定》被列为最高人民法院的第一号司法解释，它将不同形式的企业改制，如企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业出售、企业兼并等改制形式中需要解决的民事纠纷问题进行了归纳，并重点突出了涉及到的债务承担、有关合同效力的确认、合同的履行等等。《规定》既对程序内容，如案件受理、诉讼主体的追加等进行了必要的规范，又对大量的实体内容进行了规定，体现了实体和程序的有机结合，侧重解决实体问题的特点，为人民法院审理与企业改制相关的民事纠纷案件提供了较为系统和完整的司法解释。

据介绍，中共十六大为国有企业改革提出的新目标，要求企业改革要制度化和规范化，而现行的法律、法规对多数国有企业改制的法律形式及实施程序没有作出详细的规定，企业改制中，反映出的诸多问题难以解决，在各地法院裁判标准不尽统一的情况下，《规定》的及时出台，不仅对审理相关案件能实现依法规范调整的目的，而且对企业的改制行为也将起到法律的示范和导向的作用。

《规定》共有8个部分，即案件受理、企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并、附则，共36条。

■解读

“一些地方在企业改制过程中，债务人借企业改制逃债的现象较为突出，”最高人民法院副院长李国光在解释《规定》时说，“有必要从财产法律责任上破除债务人逃债的幻想，杜绝债务人逃债。”

李国光着重提到了企业借改制之机逃废债务的现象。他说，逃废债务通常表现为债务人借企业改制将原企业优质财产移转到新组建的公司中，而将债务留在原企业，用以对付债权人。这就会非法减轻或者免除债务人的责任，从而严重损害债权人的合法权益。

李国光说，“为有效制止债务人借企业改制逃债，有必要从财产法律责任上破除债务人逃债的幻想，杜绝债务人逃债。”

新公布的司法解释规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，对原企业的债务，由改制后的新设公司在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。李国光表示：“这就从财产责任上杜绝了债务人的逃债。”

李国光说：人民法院在审理国企改制中隐瞒或者遗漏债务民事纠纷案件时，设置了一个“除权期”，这将使企业产权不至于长时间处于不稳定状态。

李国光说，企业改制中隐瞒或者遗漏债务的承担问题，一直困扰着人民法院的审判工作。这种情况通常发生在企业职工买断企业产权，将企业改造为股份合作制企业，或者企业出售、企业吸收式合并等形式的企业改制中。

李国光说，由于这种纠纷的大量存在，导致改制企业的产权长时间处于不稳定状态；而产权的不明晰，使各方面的合法权益都不能得到及时保护。

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