平价转让不合情理 跨境追缴百万税款

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作者 鲁海宾 潘海啸 王亦琪

随着一份税款通用缴款书的开出，浙江省天台县国税局追查的一起涉及百万元税款的股权转让案顺利落下帷幕，浙江省某特种纺织有限公司最终为香港某发展有限公司代扣代缴股权交易所得税159.09万元。

发现：第三方获取信息

浙江某特种纺织公司成立于2003年11月，注册资本为5000万元，股东为香港某发展有限公司和国内某自然人，双方持股比例分别为60%和40%。前一段时间，香港某发展有限公司将浙江某特种纺织公司60%的股权全部转让给浙江省天台县某投资管理有限公司。

浙江省天台县国税局在县内的多部门联合会议上，通过县商务局第三方信息，得知浙江某特种纺织有限公司刚刚完成的这次股权交易。浙江省某特种纺织有限公司经营状况一向良好，股权转让价格却不高，这一信息立即引起了税务人员的注意。

本次交易是否属于平价转让？股权转让是否产生交易溢价？企业所得税是自行申报还是代扣代缴？带着这些疑问，天台县国税局对本次股权转让交易展开了调查。

调查：平价还是溢价

经过多次调查和分析，税务人员认为，浙江某特种纺织公司生产、经营情况稳定，产品市场广阔且销售状态良好，一直保持较好的盈利水平，企业还拥有房产等固定资产。在进一步赶赴相关部门及企业进行详细调查的过程中，税务人员发现，香港某发展有限公司和浙江省天台县某投资管理有限公司在股权转让协议书中明确，该笔股权为平价转让。税务人员运用收益法，科学评估转让股权价值后，认为香港某发展公司将其拥有的某特种纺织公司股权平价转让给天台县某投资管理公司，交易不合情理，存在避税嫌疑。

根据调查结果，税务人员就香港某发展公司与某投资管理公司股权交易存在的问题，与香港某发展公司的关联方浙江某特种纺织公司进行沟通和约谈。

一开始，企业坚持认为该项交易为正常股权交易行为，不存在股权转让溢价的问题。对此，税务人员向企业详细讲解了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）等规定，并向企业人员表示，外商投资方转让中国居民企业股权，不具有合理的商业目的，涉嫌规避企业所得税纳税义务，主管税务机关可按照经济实质对该股权转让交易重新定性。

经过与企业人员的多次约谈沟通，企业最终认可了税务机关的意见，并与税务机关就计算股权转让溢价的方法达成了共识。该企业同意就本企业的股东全部资产、权益价值及相关负债进行评估，并着重对企业既有的经营成果和现有的房产等特殊资产予以评估。

在专业资产评估公司完成对该企业的评估、出具资产评估报告后，天台县国税局明确，根据被转让股权的实际价值，参与股权交易的企业应根据《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）的规定实行企业所得税源泉扣缴，浙江某特种纺织有限公司为扣缴义务人。

结案：一次性代扣代缴

本案即将进入最终的执行阶段，谁知此时浙江某特种纺织有限公司提出，按照合同约定，该项股权转让款分三批支付，企业最近资金周转出现了问题，该项税款需延缓代扣代缴。

对此，税务人员向企业表示，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。因此，企业应于股权协议签订生效后，双方到工商部门办理股权转让变更手续后，一次性确认股权转让所得，并一次性扣缴预提所得税，不能延迟扣缴。

面对税务人员有理有据的言辞，企业人员再也找不出不缴或迟缴税款的理由，浙江某特种纺织公司最终为香港某发展公司代扣代缴了股权转让税款159.09万元。