会计师与上市公司是一丘之貉？

前不久，有位博导考我一个问题：银广夏审计失败，会计师是故意还是过失？笔者答：重大过失。可这位博导摇了摇了头。笔者辩称：没有证据证明会计师与上市公司通同作弊，即使事实是故意，在法律上也只能视为过失。不过，事后想起美国会计师责任追究上有 “重大过失即推定欺诈”的规定，按照这个规定，中天勤至少是推定欺诈。由此，笔者联想到一个问题：上市公司造假，会计师到底知不知道？ 一、上市公司造假手法低劣，会计师很容易查觉笔者最近对数十家上市公司业绩提出质疑，一些上市公司因此而停牌对笔者的质疑作出解释。笔者近期还将陆续揭发上市公司造假的线索。其实，发现上市公司造假线索不是一件很难的事，最近笔者指控两家上市公司虚构收入数亿元，突破口是其欠税十分异常，一家小型上市公司，竟然欠税几千万元，这欠税很可能是虚构的，税即然是虚构的，收入和利润自然也是虚的，其造假手法就是虚开发票。当然，现在有些上市公司利用对开发票虚增收入和利润，这样在税负上不会出现巨额欠税，但上市公司很少同时等额增加收入和成本（当然笔者现在也发现有些上市公司为了做规模，也有利用对开发票同时等额增加收入和成本），他必须虚增存货以消化一些购货发票，这样他的存货就出现异常增加。这些虚构收入的上市公司往往表现为应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其它应收款）急剧增加（注意：不能仅仅看应收账款，实际上往来账要结合一起看，如应收账款与预收账款、应付账款与预付账款、其它应收款和其它应付款），应收账款周转率急剧下降；存货急剧增加，存货周转率急剧下降。此外，要注意的是，上市公司也担心应收账款周转率、存货周转率急剧下降会引起投资者和专业分析师的怀疑，他就把应收账款往其它应收款、预付账款转移，手法是上市公司先把资金打出去，再叫客户把资金打回来，打出去时挂在其它应收款或预付账款，打回来作货款，确认收入，所以要注意其它应收款、预付账款往往名不符实；为了提高存货周转率，上市公司故意推迟办理入库手续，存货挂在预付账款上，然后少结转成本，以使存货账实符，这样，上市公司虚增的一块利润挂在预付账款上。所以，对往来账款较大的上市公司，不管这往来账挂在那一个科目，都要小心可能上虚构或不良资产。一些上市公司为了避免计提巨额的坏账准备，在账龄上作文章，有家上市公司收到一笔五年以上账龄的巨额应收款，据此调减巨额的减值准备，但笔者认为这笔钱根本是上市公司代替的，以此来操纵账龄，以粉饰业绩。识别上市公司造假还有一个简单方法是测试其毛利率，如果这家上市公司某块主营业务收益大大超过同行业水平或或者波动较大，就有可能在造假，上市公司虚构收入之后往往还有一些迹象，如毛利高得惊人，笔者就曾对数家上市公司非常高的毛利提出质疑，实际上，现在没有几个行业真正能赚钱，高利的背后往往是又一个银广夏；再如每股经营性现金净流量，如果其每股收益很高，而第股经营现金流量是负的，这样的上市公司往往在造假。对现金流量表作认真分析，如发现很多造假线索，如笔者几家上市公司所支付的增殖税、所得税远远小于其理论的税负，笔者就怀疑他在造假。现在上市公司造假有两种作法：一种是集中在某家子公司作假（母公司及其它子公司也有作假，但所占份额不大）；另一种是造假分散，几乎所有子公司及母公司都在造假。前者如银广厦夏，后者如黎明股份。现在许多上市公司都有一些神奇子公司，业绩好得不得了，这样的子公司往往是造假出来，笔者因此对数家上市公司提出质疑。还有一些子公司，是年底才并购进来的，这时要注意其并购日是否合适，笔者就此对数家上市公司提出质疑；另外一些子公司，在母公司报表进进出出，这些子公司都很可疑：刚并入母公司时，业绩好得出奇，可过了几年，就要置换出去，这些子公司也往往在造假。此外，对关联交易要特别小心，现在很多关联交易不公允的，这些不公允的交易背后往往是欺诈，如果一家上市公司主业关联交易占较大比重，其业绩往往不可靠；关联交易创造投资收益也一定要小心，如果往来账在增加，这里面也往往蕴含造假。由于虚构收入等原因，上市公司账面有很多资产可能是不良资产，如子公司长期亏损或业绩平平，这时笔者就怀疑该长期投资在减值；在建工程一直挂在账上，这也很可能是不良资产，尤其是工期长及过时的生产设备等。不良资产要逐项分析，现在上市公司往往乱投资（如对一些生物制药、电子商务的子公司，笔者非常怀疑其实际价值），所以很多长期投资实际上要提减值准备，有些投资根本就是子无虚有，对一些项目也租赁、承包、托管更要小心，租赁、承包、托管的背后往往是这个项目不行了或根本就不存在。上市公司还喜欢虚增固定资产和在建工程，虚构的收入一定要消化掉，如果一直挂在账上，总有一天会出事的，那怎么办呢？就是通过虚增固定资产和在建工程消化应收款项，对于固定资产虚构，要结合各种情况分析，如某家上市公司，一年就1个亿的销售额，但生产设备却值3个亿，如果是这样要要等到猴年马月才能把成本收回来？——这里面蕴含的可能是这些生产设备根本就不值3个亿，这家上市公司虚增固定资产同时，也把自己给套住了，因为每年要计提巨额折旧费，为了保配，必须虚增收入将虚增的折旧费消化掉——所以有些上市公司一旦开始作假，他就必须持续不断造假下去，否则他就得不偿失。比如，他虚增收入的同时，要上缴17%的增殖税、15%的所得税，这些造假成本更使其不得不造假，当然也为了配合二级市场的炒作以及圈钱，此外，更重要的是在掩盖先前造假行为，如果前几年造假形成巨额的亏空没有后面持续造假掩盖，就可能立即暴露出来，一旦暴露，资金链就有可能断掉——不造假，报表必然很难看，这时融资就断了，而这些上市公司根本就是靠融资生存的，这些上市公司融资之后急于弥补亏空，再投资时就非常冒险：一般产业根本就刺激不了其投资欲望，而股市却是冒险家的天堂，特别是大陆股市，内幕交易、操纵价格、虚假陈述甚行……这些造假上市公司与庄家狠狈为奸，企图通过不规范的股市获取巨额暴利，以此弥补造假形成巨额亏空，事实也是这样，如果银广夏庄家能顺利出货，他完全可以将10个亿的亏空补上。现在一些上市公司的部分收入根本就是靠庄家创造的，庄家以此在二级市场获得更高收益，所以对有庄的上市公司一定要小心，一些老庄股往往就是造假老手。在中国，资本高手实际往往是炒股高手，炒股高手也往往是造假高手，笔者对一些资本运作频繁的上市公司业绩历来抱怀疑态度。实际上，笔者质疑大部分上市公司起因都是重组。笔者仅仅根据公开信息就能发现大量上市公司造假线索。作为上市公司的审计师，他不可能不知道这些上市公司造假。所以，笔者怀疑大部分上市公司造假会计师是知晓的，会计师实际是与上市公司通同作弊的。

二、这些上市公司造假可能性极大中注协发出通知要求会计师地甄选客户，言下之意是对一些风险大上市公司不要接受其委托，即使接受了委托也要与其解除约定。笔者在分析上市公司造假现象中，发现某家知名会计师事务所就非常明智：他2000年放弃的三家上市公司都存在不少问题。自己的客户是否有问题，会计师心中最清楚。哪些上市公司风险最大呢？笔者认为，有以下几类上市公司：1、异动股一般企业的业绩具有惯性，除非天灾人祸，但现在有些上市公司业绩变脸很快，此类上市公司前期业绩基本不可信。股价波动厉害的上市公司，此类上市公司已被恶庄控制，上市公司的业绩已完全沦为恶庄欺骗股民的慌言，上市公司利用业绩配合庄家炒作，此类上市公司业绩最不可信。银广夏的考训是业绩超乎常规地高成长的公司往往不可信，对中国绩优股一定要抱十分小心的态度，就不定就是颗地雷；还有那些业绩优良但股价疲软的公司，如蓝田股份，为什么业绩好却没有庄家看上呢？2、重组股这类上市公司资本运作的背后是往往是证券欺诈，包括财务造假与二级市场操作，资本运作频繁本身说明其前面的资本运作是虚假的，后面的资本运作也难保真实的。此外，上市公司和大股东及其关联方有较多关联交易，其业绩也不可信，因为目前关联交易非常不公允，实现的业绩往往不可持续，具有很大的欺骗性。3、圈钱股IPO即首次发行股票的上市公司，由于经过大规模的上市改组，其前三年的业绩与实际业绩相差太远，特别是剥离劣质资产上市的公司，这些公司前三年的业绩不是其真实业绩，而是人为的模拟业绩，其业绩水分很大，所以，首发股票的招股说明书及上市公告书上的业绩基本都是假的。4、垃圾股这类上市公司实际业绩都很差，但为了圈钱和炒作需要，或者利用会计手段调节业绩，或者直接虚构业绩，使之三年微利或保配然后一年大亏，这类企业业绩有太多粉饰，没有可信性。证监会决定，从明年1月1日起取消"PT"制度，PT公司面临着一个退市的威协。如果没有实质性的重组，如果难以实现盈利的目标，那么，年报出来后这类PT公司就要退出证券市场了。而ST公司同样面临着一个亏损三年后直接退市的问题。可以说PT、ST公司目前都处在风浪尖上的，作为投资者来说，年报出台前还是远离那些已连续两年半亏损、目前又无实质性重组方案出台的上市公司股票。 5、关联股没有三分开的上市公司。其与大股东实际是一套人马、两块牌子，会计核算非常随意，业绩在母子公司之间移来移去，没有任何的可比性及可靠性。此外，上市公司和大股东及其关联方有较多关联交易，其业绩也不可信，因为目前关联交易非常不公允，实现的业绩往往不可持续，具有很大的欺骗性。

三、会计师与上市公司是一丘之貉？现在上市公司造假到了非常猖狂的地步，笔者原来以为可能只有1/3上市公司有造假行为。可现在笔者怀疑大部分上市公司都可能有不同程度的造假行为，有1/3以上上市公司可能有严重财务造假行为。在这种背景下，注册会计师执业务必谨慎。其实有些上市公司造假只要一眼扫瞄过去就知道他在造假，可注册会计师为什么视而不见呢？这不是专业胜任能力问题，是职业道德问题——是不是收了上市公司的钱？一些注册会计师与上市公司走得太近，不但是其审计师还是其财务顾问——所谓财务顾问也是造假顾问，只可惜有些造假顾问所出的造假招数是破绽百出，外人一眼就可以看出来，真是害人又害已！中注协禁止会计师在做审计的同时担任该公司的管理咨询和财务顾问的规定是非常必要的：实践证明，会计师担任上市公司的财务顾问会严重损害审计的独立性。我国会计师事务所定位要明确：先把审计做好了，再考虑管理咨询，如果连审计都做不好，又如何能做管理咨询？有些会计师“明知山有虎，偏向虎山行”是利益驱使，他不是不知道客户在造假，而是权衡了利益和风险后作的理性抉择——只要有利可图，作假就永不停息——上市公司是如此，会计师也是如此，大家都需要钱！所以我们需要提高作假成本，直至作假无利可图。