＂抽屉协议＂酿纠纷 诉讼曝出*ST商城乱账

一次股权代持引出了逾1700万元的利息及损失追索，一笔过桥转账事后被追偿2000余万元——*ST商城24日披露了两起诉讼案，曾分别为公司的“股权腾挪”和“资金流转”提供方便的两家合作伙伴，已双双将公司告上法庭，要求公司及相关方偿付近3800万元。

一位熟悉*ST商城的人士向上证报记者介绍，该公司多年来主业不振，内部管理也不规范。而对于原股东和管理层留下的一些“窟窿”，现在的控股方中兆投资并不愿意完全认账（特别是在收购宜租车联网、出售铁西百货大楼股权等两次资本运作接连失利的情形下），最终才导致上述交易及纠纷浮出水面。

股权腾挪意图“粉饰”报表

根据*ST商城24日的公告，其诉讼案件之一涉及辽宁物流48.718%股权的卖出和买进。据披露，2012年11月，公司将该笔股权转让给沈阳亚欧工贸集团，转让金额1.767亿元；2013年，沈阳亚欧工贸集团又将该笔股权转给了公司，交易金额为1.79亿元。现在，作为原告，沈阳亚欧工贸集团诉称，其购买上述股权系*ST商城借用其名义进行的股权代持行为，相关的贷款应全部由二被告（*ST商城及其原股东商业城集团）运作，其按照二被告的要求转入、转出股权，1.8亿元贷款还清后，相应的贷款利息也应由二被告承担，且二被告也承诺该部分贷款利息由其承担。但是，上述贷款的利息940.94万元由原告实际支付，并因此产生资金占用损失796.32万元，原告由此要求两被告合计支付1737.26万元的利息及损失额。

记者发现，该案主要事实可在*ST商城的相应公告中得到证实。回查公告，2012年11月底，公司将辽宁物流48.718%股权转让给沈阳亚欧工贸集团，公司披露的理由是，因营业装修改造和新扩建营业楼，资金需求及费用支出大量增加，出售该股权可改善公司资金状况、解决费用负担及稳定公司经济效益，该次出售股权获得的收益约为1.311亿元。次年9月，公司买回该笔股权，理由是上述资产质地优良，政策导向趋好，市场前景广阔。

然而，该笔股权转让的真实目的，应该是希望通过资产处置收益来“粉饰”报表，不料事后却未能成功。在2012年年度的预亏公告中，公司曾披露：在2012年出售了子公司辽宁物流3800万股股权（占股48.718%，公司未失去控股权）。公司在测算2012年度利润时，由于对相关会计准则理解偏差，将应计入所有者权益的溢价部分约1.3亿元计入了2012年收益（根据准则，该溢价部分应计入资本公积）。纠正这一会计处理后，即将公司转让上述股权产生的收益计入2012年度所有者权益，不计入2012年度收益后，公司2012年度利润产生亏损，预计净利润亏损额度在1.3亿元左右。据*ST商城2012年度年报，公司当年实际亏损1.28亿元。

至2014年2月，中兆投资正式入主*ST商城，一个月后即启动资产出售计划，将辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权转让给“新东家”的关联方茂业商厦，前文中涉及诉讼的辽宁物流48.718%股权也包含其中。该笔交易于当年12月29日完成，这一次，正是依靠该笔资产转让带来的投资收益，*ST商城当年实现了3226万元的净利润（扣非后则为亏损2.69亿元）。而以2.955亿元的交易价格计算，辽宁物流48.718%股权的对应估值约1.44亿元，低于此前卖出和买进时的价格。

借助第三方“倒账”或涉作假

另一起诉讼，可能牵出公司的一笔疑似假账。

根据24日公告中的案情介绍：2010年11月12日，公司转给沈阳日神置业有限公司（后改名沈阳展业置地有限公司，以下简称“日神公司”/“展业公司”）3079万元；同日，日神公司给辽宁博望建设有限公司（以下简称“博望公司”）一张转账支票，金额为2059万元，且日神公司要求博望公司将该支票背书给*ST商城。2014年，辽宁物流股东发生变化（由*ST商城变为茂业商厦，见上文），而*ST商城将应收展业公司的上述3079万元转让给了辽宁物流。2015年4月，辽宁物流催促其应收展业公司的3079万元应当归还，而展业公司则要求博望公司归还上述2059万元。据查，2010年发生首次转账时，*ST商城持有日神公司51%股权，为控股股东。

而此次，作为原告方，博望公司诉称，其认为该笔款项是*ST商城作为其他收入弥补2010年亏损，*ST商城承诺是不需要归还的；但辽宁物流认为*ST商城已将该笔应收账款转让给自己，在辽宁物流的账上挂着应收，展业公司应该归还。由此，在展业公司向博望公司追讨的情形下，博望公司也向*ST商城提出追讨，即*ST商城2010年收取的博望公司（支票背书的）2059万元，属于没有合法根据取得的不当利益，要求*ST商城返还上述2059万元。据财报，*ST商城2010年净利润为275.76万元，但扣除非经常性损益后，其当年亏损376.81万元。

记者在*ST商城的以往公告中未能查到上述资金往来的具体信息。但与此相关的是，在*ST商城2010年年报中，公司当年年末预付账款金额为9193万元，较年初增长了约85%，公司解释，主要为子公司日神置业本期预付工程款增加所致。博望公司也出现在*ST商城当年的年报中，其当年年末持有*ST商城预付工程款2935.67万元，在公司预付款前五名中的金额占比约为66.6%。

“这些账显然不正常，也不难查明白，资金划转都是比较清晰的，是否有真实的业务事实支撑，核查一下就清楚了。”一位接受记者采访的投行人士介绍。

该投行人士表示，如果真的涉嫌做假账，对上市公司后续重组等资本运作的影响可能会比较大。事实上，*ST商城收购宜租车联网失败时，监管部门出具的意见就包括：申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性。