证监会:重组业绩变脸 中介需专项核查

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上市公司的并购重组开启了全链条监管模式。

证监会明确，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上，含由盈转亏情况，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表意见。

这是证监会在严防投机炒作借壳、加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组等的监管、对并购重组业绩承诺低的上市公司开展专项检查之后，再次对上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组中存在拟置出资产情形进行从严监管。

具体来看，证监会要求中介机构对四类事项进行专项核查并发表意见。第一，上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；第二，最近3年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；第三，最近3年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；第四，拟置出资产的估值作价情况，相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

证监会要求，相关上市公司应当在公布重组草案的同时，披露中介机构出具的专项核查意见。

与此同时，证监会正结合上市公司2015年年报，重点关注上市公司并购重组业绩承诺的完成情况及信息披露的合规情况。当前证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。

证监会之前曾公开表态，规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力，财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构都要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者的合法权益。