税总2017年11号公告解读 挂靠转借资质有解？

　　据说，一般人解读文件，都是从第一条开始，一条一条解读。但这个文件的第二条太吸引人了，所以，我就先说说第二条。

　　相关政策——国家税务总局公告2017年第11号 国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告

　　二、建筑企业与发包方签订建筑合同后，以内部授权或者三方协议等方式，授权集团内其他纳税人（以下称“第三方”）为发包方提供建筑服务，并由第三方直接与发包方结算工程款的，由第三方缴纳增值税并向发包方开具增值税发票，与发包方签订建筑合同的建筑企业不缴纳增值税。发包方可凭实际提供建筑服务的纳税人开具的增值税专用发票抵扣进项税额。

　　解读：

　　这一条虽没有明说，但在一定事实程度上，修改了《营改增试点实施办法》第2条关于挂靠模式下纳税人的认定规则。有点像想解决建筑业大问题的节奏！虽不彻底，但却务实。

　　首先注意其中“授权集团内其他纳税人”这个词。什么叫集团内其他纳税人？集团成员？集团成员的分公司？

　　从语义上看，二者都包括。

　　比如，××建筑集团，则其下各子公司、孙公司、各子孙公司的分公司，统统都属于“集团内其他纳税人”，都可以适用于本条。

　　本条有两个方面的意义。

　　一、一定意义上，解决了集团内的转借资质纳税问题。

　　比如，集团公司签订一个建筑合同，实际上很可能是集团内某子公司去找的生意，因为子公司自己的资质不够，所以，把集团祭出来签约，实际上干事的，还是子公司自己。

　　这典型的构成了集团子公司对集团母公司的“挂靠”。这事确有“转借资质”的嫌疑，好在它们同属于一个集团，好在税务局不执法《建筑法》。

　　以前，由于是集团公司签订的合同，由集团公司承担法律责任，按《营改增试点实施办法》第2条的规定，不管活是谁干的，增值税纳税人都是集团公司。所以，要由集团公司开发票、收钱，并要集团公司来抵扣进项，进、销项发票都集中在集团公司，这样，实际做事的子公司却很难把工程核算清楚。

　　这类挂靠业务不是没有办法核算清楚，我以前有文章专门讲述挂靠如何核算和纳税（想参看的，在会计视野论坛的会计业务版找找）。但因为太复杂和敏感，实务中，大家往往直接把项目虚拟在集团公司名下核算了事，这事实上形成了“假账”，让建筑企业本就一塌糊涂的账，变得更加一塌糊涂。营改增进项抵扣压力下，这一趋势更加明显。

　　现在好了！

　　“由第三方缴纳增值税并向发包方开具增值税发票，与发包方签订建筑合同的建筑企业不缴纳增值税。”

　　税务总局明确，实际做事的、转借集团公司资质的子公司，可以作为增值税纳税人了，只要补一个内部授权或者三方协议，就可以自己开发票了，也就可以自己抵扣进项了，并且甲方也可以接受子公司的发票了。

　　这样，挂靠业务就可以直接在子公司核算、抵扣、纳税、开票了，不需要在形式上再把账做到母公司，钱和税在母公司走。让挂靠的账，好做多了。

　　当然，问题并没有全部被解决，也不可能全部被解决。

　　现实中，可能甲方对你借资质的行为心知肚明，并且愿意接受你的增值税专用发票，这当然OK；但是，并非所有甲方胆子都这么肥，特级资质的企业中标后签了合同，却收一级资质公司的发票，这恐怕不仅仅是一个进项抵扣的风险。

　　二、本条让分散纳税成为了可能

　　建筑公司的竞争层次比较低，往往通过分公司、项目部经营，历史上他们不喜欢集中于总公司纳税，青睐于分散纳税，各分公司自己的生意自己交税，各自为战、非常方便。

　　先不说这种低级的经营思路应不应该转变，因为在一定阶段，还是与自己的管理与竞争水平相适应的。

　　营改增后，由于在机构所在地纳税，加之分公司都只能用总公司的名义和资质对外签订建筑合同，所以，纳税人必然是总公司，其进项与销项税金，都在总公司核算，工程地只预缴、不开票。2016年营改开始后，许多建筑企业表示：难以适应。

　　现在好了！

　　当分公司以公司名义签订合同后，分公司可以直接为甲方开票了。当然，局限是：建筑公司必须要归属于某一个集团，这样才能适用本文件。

　　最小的好处是，如果分公司是小规模纳税人，则可以开3%的票，而集团或总公司都是一般纳税人，税率为11%。

　　另一个大的好处是，分公司可以直接给甲方开发票，自己计算自己的销项、进项，一切仿佛又回到无忧无虑的营业税时代。

　　之前，建筑公司以自己名义在异地从事建筑服务，就算当地有分公司，就算做事的是分公司，增值税纳税人也只能是总公司，总公司依然要开《外经管证》。现在，如果当地有分公司，实际上由分公司提供建筑劳务，则可以不再需要《外经管证》，可以直接由分公司开票纳税，接受分公司主管税务机关管理。

　　当然，想集中纳税，也是可以的。本文件给了集团公司一个选择的机会。

　　这样，建安增值税在一定程度上，又回到了属地征收的环境。集团成员的分公司在异地从事建筑业务，可以不再“当地预缴”，而是直接全额在当地纳税。对增值税规则的变动还是蛮大的。

　　下面看第一条。

　　一、纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务，不属于《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号文件印发）第四十条规定的混合销售，应分别核算货物和建筑服务的销售额，分别适用不同的税率或者征收率。

　　解读：

　　结合《增值税暂行条例实施细则》以及《营改增试点实施办法》分析，这一条是正确的，不仅板房、设备、钢结构，一切自产货物带建安服务，都适用。我已在公众号文章《自产货物带安装如何纳税》里已经阐述过。自产设备带建安服务，应该分别按销售和建筑纳税。有兴趣的朋友可以去历史信息里找一找。

　　有意思的是，那篇文章下，一位热心网友在留言中说：“蓝老师的解释很精彩，但是，最终解释权在税总局。所以，各位注意了。”

　　我当时回复：“最终解释权在税务总局？如果你指税务总局发文件明确此事如何纳税，那是自然。这也是大家希望的，否则，产生争议了，就得按规则来。”

　　想不到，税务总局真的这样的明确了。很好。赞一个。

　　当然并不完美，非自产货物带建安怎么办？销售还是服务？实务中也存在不确定性。我认为，应该由纳税人自已进行判定。期待税总再接再厉，再打补丁。

　　三、纳税人在同一地级行政区范围内跨县（市、区）提供建筑服务，不适用《纳税人跨县（市、区）提供建筑服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第17号印发）。

　　解读：

　　2016年17号公告，规定了建筑业纳税人跨县提供建筑服务时，在纳税、管理、申报、预缴方面的具体征管程序要求。不适用17号公告是什么意思，就是同一地级区域内，不需要预缴增值税？

　　不一定。

　　建筑业纳税人跨县预缴，是财税〔2016〕36号文的规定，17号公告是基于36号文制定的程序法，所以，不适用17号公告，并不代表不适用36号文，也就是说，并没有免除跨县预缴的义务。

　　如果税务总局能够直接表述：“跨县的行为不包括地级行政区范围内”，则同一地级行政区范围内，才没有预缴的义务。

　　所以，这个“不适用”的表述并不明确。因为是征管上的事，所以要结合各地税务机关的具体执行来判断。