通威股份财务疑云

　“从财务报表来看，通威股份能够顺利地从证监会通过层层审核关的事实，实在匪夷所思。”一位熟悉通威股份的企业财务总监向本报记者表示。

    2004年3月2日，通威股份在上海证券交易所上市。作为一家国内最大的水产饲料生产企业，通威的上市还曾经在资本市场引起轰动。然而，两个月以后，就有人开始质疑当初通威股份上市的合法性。

    虚假上市？

    按照通威股份的招股说明书计算，其资产负债率已达到了66．64％(已扣除少数股东权益)，如果按照扣除土地使用权后计算的资产负债率高达67．78％。“如此高的资产负债率，为什么没有引起相关部门的关注呢？”该人士表示。

    《证券法》规定，发行前一年末，公司净资产在总资产中所占的比例不低于30％，也就是资产负债率不高于70％。前述财务总监说：“公司的资产负债率已经接近了70％的上限，而且短期负债金额较大，这样公司的短期偿债压力就非常大。”

    在通威股份的招股说明书中，2002年度的短期资金成本在基准利率的基础上上浮了20％。其融资能力已经受到影响，财务费用占融资总额的比率，在2003年前9月(按照12个月模拟)已经达到8．03％；固定资产房屋建筑的构成占到了55．11％。

    “生产性资产占的比重并不高，产业竞争力非常值得怀疑。按照通威股份2003年度股东大会通过的利润分配方案，我们按照截止到2003年度9月的报表进行模拟调整，公司的资产负债比率高达82．51％，扣除土地使用权后为83．08％。”该财务总监表示。

    而某些中介机构对此的解释是，这是公司利用新的《会计准则－资产负债表日后事项》进行的技术处理。

    此外，按照2001年新的会计制度规定，在开始经营当月一次计入损益。通威在2003年将剩余的开办费348万一次性摊销，其几个公司的注册时间均在2002年，为何不在2002年摊销？充满瑕疵的会计报表，让人们不得不质疑，两个月前通威的上市是否有虚假的成分。

    分红风波

    5月14日，证监会以“备忘录”名义发文件要求，公司向发行前股东分配股利，应在发行前履行相关手续，完成工商登记变更；公司招股说明书首页应对留存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额进行特别提示，并在“发行定价及股利分配政策”章节中披露上市后由发行前股东单独享有的留存未分配利润的派发计划。

    业界分析人士认为，此“备忘录”发得及时，似乎是针对通威股份一个月前分红事件作出的回应。

    3月18日通威股份与2003年年报同时公布的董事会决议称，本次利润分配不进行现金红利分配和资本公积金转增股本。

    4 月13日，通威股份又公告称，八名非流通股股东联名向股东大会提交了临时提案，提议对公司2003年及以前年度所形成的未分配利润1．3亿元以公司2003年底的总股本111880000股为基数，按每股1．10元?含税?进行分配，余额721万元留存至2004年由新老股东共享。

    这八名股东分别是刘定金、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、管超、刘汉中、熊照明、何志林、管亚伟、陈文，他们合并持有5．22％的股份。

    4月22日通威股份召开股东大会，面对两份完全对立的议案产生激烈争论，最终的表决结果是：不分配、不转增预案以7．4％反对、92．51％弃权未获通过，临时提案以99．4％赞成、0．06％反对获得通过。

    投资者心里清楚，那份议案最终通过决定权在通威股份大股东通威集团身上。通威集团占绝对控股股东，持有59．87％的股份，而通威集团的股权结构简单，其总裁刘汉元本人持股80％，其妻管亚梅持股20％，如此计算，刘、管二人间接持有通威股份48％和11．87％的股权。从这个角度出发，此次分红与否以及通威股份的决策权都看刘汉元和其妻管亚梅两人的意见即可。

    事实如此。在随后的表决中，通威集团用投弃权票的方式否决了当初自己通过董事会提出的“不分配也不转增”的分配预案，再投赞成票对临时增加的提案表示赞成。老股东回报超值？

    为何通威集团前后判若两人，从八名非流通股股东的关系中，似乎可以看出些端倪。通威股份公告显示，这八名非流通股东，除陈文、四川眉山金腾投资开发有限责任公司公告没有详说之外，另外六名股东身份非同一般：刘定全、刘汉中分别是刘汉元的父亲和兄弟，管超、管亚伟是管亚梅(刘汉元之妻)的父亲和弟弟，何志林、熊照明均为刘汉元的姐夫，他们都有着亲密的血缘关系。(见图示)

    通威股份前十大股东中惟一一名流通股东为南方证券，他的权益是否受到损害？另一方面，老股东也即非流通股东对发行前形成的未分配利润进行分红，即使名正言顺，为何不早以明示？他们为什么不在发行前分，而在通威股份一上市之后马上就分？投资者关注着一系列的问题。

    通威股份的老股东原来投资11188万元，这次一分就分了12306万元，不仅一下子收回全部投资，还溢利10％。著名独立撰稿人黄湘源称，如果在发行前就扣除由这些老股东单独享有的滚存未分配利润后，通威股份的股东权益也就减少了一半多，含金量和投资价值势必大打折扣，该公司的招股形势江河日下。就此而言，通威股份的老股东们原来的所谓勒紧裤带过日子，赚的利润也舍不得分，不无某种故意。

    在通威9人组成的董事会中，独董占到了4席，其中包括大名鼎鼎的经济学家萧灼基教授。通威股份独立董事薪酬共24万，萧老一人独占一半，是其他独立董事的4倍，如此高的薪酬让人难言其独立性。

    “在股东大会上，萧灼基不但对让小股东参与讨论2003年利润分配的事情表示质疑，而且对分配方案又没有提出个人意见，如何体现独立董事保护小股东的利益？”一位参加通威股东大会的人士对此表示。