苏州试点再规范 税总厘清税惠执行难

 原标题为：苏州工业园区PE税收试点“再规范” 国税总局厘清税收优惠执行难

5月底，一份《国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告》（下称《公告》）发至各地税务部门。

此时，离去年8月财政部与国家税务总局出台《关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税试点政策的通知》（下称《试点政策》），仅过去9个月。

国税总局一年内连续两次发文“规范”苏州工业园区合伙制PE所得税试点政策管理问题，在多位PE人士看来，除了落实当地PE税收优惠政策执行效果，还有规范PE基金出资人（LP）与管理人（GP）所得税征收标准的意图。

一位东部沿海城市税务部门人士透露，《公告》的两项条款值得关注。一是PE基金要符合苏州工业园区合伙制PE所得税政策试点，GP与LP（主要指企业方）必须满足按查账方式征收企业所得税的新要求；二是针对LP、GP与PE基金的税务监管部门对PE税收优惠政策解读不一致、导致部分地区存在重复征税的问题，《公告》对此进行了规范。

在他看来，国税总局将藉此进一步摸底合伙制PE基金在缴税环节的各种问题，或为《合伙制企业及合伙人所得税征收管理办法》出台做铺垫。

PE税收优惠政策难落地？

《试点政策》的一大亮点，即规定在2012-2013年的试点政策执行期限内，注册在苏州工业园区内的有限合伙制创业投资企业，只要投资未上市的中小高新技术企业满2年，该基金GP、LP在持股第2年，能按其对中小高新技术企业投资额的70%，抵扣所得税纳税额。当年不足抵扣的投资额，在以后纳税年度结转抵扣。

但是，这项税收优惠政策在执行环节遭遇难题。

一位注册在苏州工业园区的风险投资机构负责人透露，他所在的风险投资基金共投资6家符合这项PE税收优惠政策的当地中小高新技术企业，但在计算可抵扣投资额环节，税务部门坚持按照每家企业投资收益逐一测算，其中2家尚未实现投资回报的投资项目投资额被“排除在外”。

他坦言，当地数家PE基金也曾遭遇类似问题。尤其是专注早期投资的VC基金管理人，一碰到LP追问“为何无法享受上述PE税收优惠政策”，都有苦说不出。

究其原因，是《试点政策》没能考虑到VC基金投资多家符合条件的中小高新技术企业的状况，而按单家企业计算可抵扣投资额，往往造成投资亏损项目得不到纳税额扣减。

《公告》对此提出一项解决方案，如果合伙制创业企业在苏州工业园区投资多家符合条件的中小高新技术企业，可以合并计算可抵扣投资额和应纳税所得额。当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；有结余的，则缴纳企业所得税。

在上述人士看来，即使PE基金在可抵扣投资额计算方面全方位享受PE税收优惠政策，在利润返还环节，仍然可能遭遇异地补税的尴尬。此前，他将基金投资利润悉数返还给LP时，部分LP反映他们所在地税务部门对苏州工业园区上述税收优惠政策有“疑义”，要求LP补缴所得税款，才能给出完税证明。

“异地补税事件，不只一次出现。”他透露，其间他们向苏州工业园区税务部门反映过，由于个别地方税务部门对上述PE税收优惠政策的解读不一，收效并不高。

《公告》对此提出，由LP、GP向当地税务部门申请享受上述PE税收优惠政策时，先提交苏州工业园区主管税务机关受理盖章的《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表》与相关创投企业基金验资报告，便于当地税务部门“兑现”PE税收优惠政策。

国家版PE所得税税率待解

《公告》最大的政策亮点，是PE基金要符合苏州工业园区合伙制PE所得税政策试点，GP与LP（主要指企业方）必须满足按查账方式征收企业所得税的新要求。

此项新规定，将给GP与LP借核定征收企业所得税“人为”降低PE税负压力带来极大监管压力。

所谓核定征收企业所得税，即国税总局对账簿设置不全、无法正确核算收入成本总额的企业，参照当地同类行业经营规模和收入水平接近企业的税负水平、应税收入额或成本费用支出额定率等因素，重新核定一个应税所得率，作为计算上述企业应纳税所得额的标准。相比查账方式征收所得税，核定征收方式实际税率更低。

“通常，PE基金核定征收所得税税率区间为10%-30%。为了争取PE落户，个别地方政策愿将这项税率降至20%以下。”一家国内PE基金合伙人透露。他所在的PE基金曾以17％的核定所得税税率落户某城市的高新科技园区，条件是50％基金资金必须投向当地高新企业。

“这往往造成PE税收流失。”上述税务部门人士无奈表示。但地方税务部门有时只能睁一眼，闭一眼。《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》等法律法规先后确认合伙企业执行先分后税的缴税管理措施，但落实到GP、LP的所得税税率，始终没有统一的权威标准。

前述PE基金合伙人透露，当前被广泛适用的GP5%-35%累进所得税率、LP20%所得税率，是各地税务部门依据《合伙企业所得税办法》或《个人所得税法》等条款而制定，至于“国家版”GP、LP所得税税率征收标准，即将出台的《合伙制企业及合伙人所得税征收管理办法》或将涉及。在这项政策尚未出台前，部分地方税务部门采取先税后分方式“保护”税源。所谓先税后分，即税务部门先在合伙制PE基金层面对投资利润征收所得税，LP与GP分到的只能是税后利润。甚至个别税务部门干脆“统一”GP与LP的所得税率，全部按GP累进制税率征收。

在上述人士看来，此举有违合伙制PE基金先分后税的征收原则。

但是，PE基金自有“避税”策略——他们通常在基金到期需要返还利润缴税时，以利润分配意见冲突为由暂停利润分红工作，以此躲避税务部门“先缴税”要求，随后再以过桥贷款等形式，将LP应得利润“划入”他们账户，再由LP自行缴税，实现先分后税。

这位税务部门人士指出，目前他所在的税务部门尚未打算要求GP、LP（主要指企业方）全部改用查账方式征收企业所得税，“要解决PE基金所得税征收环节出现的各种问题，需要一部具有权威性的、全国适用的PE基金所得税管理办法。”