深华源做假评析

深华源年报风波主要事实 　　今年ST深华源在年报问题上着实折腾了一番。2月15日、2月21日、2月27日ST深华源连续发布预亏公告，称公司2000年经营状况无改善，主营业务萎缩，并且根据财政部新颁布的会计准则，债务重组收益不能计为利润，预计公司2000年将继续亏损。 　　但是，4月10日ST深华源突然来了个180度的大转弯，发布公告称，公司2001年2月28日召开股东大会后，重组的各项工作正在进行之中。通过转让资产，剥离了大量不良资产和沉淀资产，有效改变了原资产运营低下、投资分散、财务费用过大的状况，经会计师事务所初步审计，预计2000年不亏损。由于这个弯转得过急过大，投资者不禁疑窦丛生。紧接着，公司又将宣布公布年报延期。  　　预亏、预盈、延期闹了个够，4月24日，公司年报千呼万唤始出来，一切全明白了，去年底进驻ST深华源的深圳市沙河实业（集团）有限公司曾于2000年11月10日与ST深华源的债权人深圳国际信托投资公司签署协议，由沙河集团的下属子公司深圳市沙河联发公司承接ST深华源欠付深圳国投的贷款本金3500万元及利息1058万元，合计债务总额4558万元。2000年12月24日，沙河联发又与ST深华源签署协议，豁免了ST深华源欠付沙河联发的该项债务，由此形成ST深华源的债务重组收益4558万元，公司将其计入了营业外收入。从而增加当年利润4558万元，使得公司当年业绩一举"扭亏为盈"。 2000年度深华源实现利润总额14193886.09元,其中净利润12154417.21元,每股收益0.14元。负责年报审计的深圳华鹏会计师事务所对该笔账务处理出具了保留意见。 　　但是，按照修订后的《企业会计准则——债务重组》规定，债务重组收益只能计入资本公积金，并按规定进行追溯调整。深华源的做法显然与此相抵触，会计师事务所因此对此份年报出具了保留意见。      一时间，深华源明目张胆的做法招致千夫所指，也惹恼了财政部，勒令它将豁免的4558万元债务计入资本公积金，重新公布年报。5月17日ST深华源发布公告称，公司近日接到财政部财会（2001）32号文，要求公司按照财政部财会（2001）7号文和《贯彻实施（企业会计制度）有关政策衔接问题的规定》的规定，将深圳市沙河联发公司豁免的4558万元债务计入资本公积，并重新公告年报。 　　与此同时，ST深华源二级市场表现也非常反常。2月15日公司第一个预亏公告时，公司股票已连续3天跌停板，从2月7日最高点15.70元一路放量下跌，最低点达10．99元，期间2月13日成交量高达6．2万手，14、15日连续两天成交量都在4万手之上。 　　2月21日第二个预亏公告出台之后，ST深华源又开始一路放量上涨，从2月21日最低点11．00元上涨到2月27日最高13．41元，至2月27日第三个预亏公告出台时甚至已经达到连续3个涨停板，而2月27日成交量也高达5．5万手；4月5日预盈公告出台后公司股票又开始放量上攻，4月26日最高达到17．69元。其异常走势令人起疑。       深交所5月18日发布公告，对在履行信息披露义务方面存在违规事实的ST深华源及原董事长陈平予以公开谴责。公告指出，在2000年年报编制和披露期间，ST深华源于今年2月份连续三次发布预亏公告，预计公司2000年将继续亏损，但随后又于2001年4月10日发布了预计2000年不亏损的公告，在随后公布的2000年年报中，公司将一笔债务重组收益计入2000年损益，导致公司2000年由亏变盈，注册会计师为此出具了有保留意见的审计报告。根据财政部文件，ST深华源应当对上述债务重组收益进行调整并重新公告年报。该公司上述行为导致公司股价异常波动，对投资者产生误导。 　　极力避免成为PT股，是ST深华源年报风波的核心。因一旦沦入PT一族，要恢复正常交易、再实施正常融资至少需要三年以上的时间。为了有个干净的壳，重组方——沙河集团做出了重大牺牲，但所付出的一切是需要回报的。此外，从股票行情走势来看，ST深华源在沙河集团完全进驻之后，基本面已发生实质性变化，利用所发预亏公告大肆洗盘，再反手利用辟谣方式将盈利消息发布出来。股价也随之连拉涨停板。发布消息与二级市场走势相配合，真可谓天衣无缝，令人叹服。利用虚假信息为二级市场炒作服务，也是ST深华源年报风波主要动因。 营业外收入抑或资本公积？ 　　ST深华源董事会认为，重组方沙河集团承接并对深华源豁免的该债务是公司重大资产重组计划中的一部分，且符合事发当时《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。首先，该笔债务豁免不是专门为做利润而提出的。在沙河集团2000年11月11日协议收购ST深华源15.19％股权时，该股权曾因深华源原第一大股东为深华源向深圳国投借款提供担保而处于质押状态，且因到期未还本付息处于法律强制执行阶段，该债务不解决没法完成股权购并，后续重组无从谈起。因此，经研究首先解决该笔债务问题。其次，该笔债务由沙河集团承接并对本公司豁免，按当时的《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，其收益可以也必须计入营业外收入。经初步测算该收益计入后能够弥补当年亏损，因此重组计划中就放弃了在2000年通过资产出售实现利润的方案。董事会认为，今年初开始实施的财政部《企业会计准则——债务重组》要求债务重组收益计入资本公积并对以前年度有关事项进行追溯调整，这种追溯的意义在于，一是重新判断目前的财务状况，增加财务信息可比性，二是重新判断以往的经营和财务状况。在发生类似ST深华源这样重大重组、2001年度已是全新公司的情况下，对以往年度的判断是基于新的业务和资产，即依据新的主体在以往年度的模拟财务指标。在此情况下的追溯调整办法，公司理解是通过调整2001年的年初数来进行的。ST深华源2000年的债务重组收益计入当年利润并不影响对新公司以往年度的判断，没有违背稳健性原则。在此基础上，ST深华源认为，该债务重组收益是公司实实在在的收益，且对公司进一步顺利重组具有明显的积极作用，公司希望会计师事务所及有关政府监管部门能认同所编制的年报以及重组方为挽救深华源所做出的努力。 事实果真如此吗？ 　　ST深华源所创造的业绩"奇迹"，完全是对修订后的《企业会计准则——债务重组》蓄意曲解的结果。新企业会计准则要求，债务重组收益必须计入资本公积并对以前年度有关事项进行追溯调整。但公司董事会认为，新企业会计准则要求追溯调整的意义在于，一是重新判断目前的财务状况，增加财务信息可比性，二是重新判断以往的经营和财务状况。在发生类似ST深华源这样重大重组、2001年度已是全新公司的情况下，对以往年度的判断是基于新的业务和资产，即依据新的主体在以往年度的模拟财务指标。在此情况下的追溯调整办法，公司理解是通过调整2001年的年初数来进行的，并认为2000年的债务重组收益计入当年利润不影响对新公司以往年度的判断，没有违背稳健性原则。事实上，ST深华源实施的债务重组，只是公司重组的第一步，它还是一家持续经营的公司，而不是所谓"全新的公司"，当然也不存在要依据新的主体模拟以往年度财务指标的必要性。 　　ST深华源为何如此看重报表收益？2000年11月10日，ST深华源的新任大股东沙河集团与公司债权人深圳国际信托投资公司签署协议，由沙河集团的下属子公司深圳市沙河联发公司（沙河联发）承接ST深华源欠付深圳国投的贷款本金3500万元及利息1058万元，合计债务总额4558万元。2000年12月24日，沙河联发又与ST深华源签署协议，豁免了ST深华源欠付沙河联发的该项债务，由此形成ST深华源的债务重组收益4558万元，公司将其计入了营业外收入。对此，公司董事会、监事会均认为，该项豁免是公司重大重组计划中的一部分，且符合当时《企业会计师准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。认为该收益是实实在在的收益，且对公司进一步顺利重组具有明显的积极作用，进而有利于从根本上保护股东和全体投资者利益。因此希望会计师事务所及有关政府监管部门能认同公司所编制的财务会计报告以及重组方为挽救ST深华源所做的努力。 　　果真如公司所言吗？一个简单的道理是，新任大股东挽救ST深华源是否成功，并不表现在重组收益是计入资本公积还是计入当期利润，而是表现在公司是否真正具有了持续经营能力。为什么只有当债务重组“收益"计入了当期利润才具有明显的积极作用，进而有利于从根本上保护股东和全体投资者利益呢？很明显，重组方为挽救ST深华源所做的努力主要表现在财务报表上，而不是表现在公司持续经营能力的增加上。公司为何如此看重报表收益？联系到其二级市场股价一年多来的反常表现，公司保护的恐怕是部分股东和部分投资者的利益，而不是全体投资者的利益。 　　现在，回过头来看，ST深华源的股价之所以暴涨暴跌，是事出有因的。沙河集团某位先生一语露真言：沙河集团看上ST深华源的壳资源，主要是因为深华源的资产负债相对小；流通盘4000多万，是很理想的小盘股。另外，公司股价暴涨暴跌的脉络也清晰分明：暴涨源于沙河集团对ST深华源大力度的债务重组，按以前的会计准则，债务重组收益可以使公司扭亏为盈。暴跌源于年初财政部颁布了新会计准则，使公司通过债务重组扭亏的设想落空，因此被迫发布预亏公告，预示公司将步入PT行列。今年2月后公司股价复又上涨，源于公司一直没有放弃用速成方法扭亏的努力，公司全年果然实现“净利润1215万元”，“扭亏为盈”。 华鹏出具保留意见是否恰当？ 　　该案在网站披露后，有的认为该审计报告的意见是没有问题的，起到了其应该具有的作用。也有的认为金额太大，应出具否定意见报告。会计师在本例中到底应出什么报告呢？ 　　只有当注册会计师确信整个会计报表存在严重错报和歪曲以至根本不能按照企业会计准则公允发表财务状况\\经营成果和现金流量时,才发表否定意见,注册会计师经过审计后,认为被审计单位严重违反企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定,被审计单位拒绝进行调整,应当出具否定意见的审计报告 　　“严重违反”是指金额非常重要而又广泛影响会计报表总体上的公允性,使用者如果以总的会计报表为依据,将作出错误的决策。本例中,该笔涉及4558万元的债务重组收益根据《企业会计准则——债务重组》规定应计入“资本公积”，深华源管理当局基于“避免成为PT股”或“二级市场炒作”需要，蓄意违反企业会计准则规定，将其计入当期损益，变腐朽为神奇，该笔会计处理方法如果还称不上“严重违反”，则很难再找出“严重违反 ”的例子，此笔交易不但金额大，而且性质严重，故笔者认为会计师应出具否定意见的审计报告，而不是保留意见。 　　附：会计师审计报告意见段 　　贵公司的关联股东深圳市沙河实业(集团)有限公司(以下简称“沙河集团”于2000年11月10日与贵公司的债权人深圳国际信托投资公司签署协议，由沙河集团的下属子公司深圳市沙河联发公司（以下简称“沙河联发”）承接。贵公司欠付深圳国际信托投资公司的贷款本金3500万元及利息1058万元，合计债务总额4558万元。2000年12月24日，沙河联发与贵公司签署协议，豁免了贵公司欠付沙河联发的该项债务，因此而形成的债务重组收益4558万元，贵公司未将其计入资本公积而计入营业外收入，共计影响本年度利润增加4558万元。      只有当注册会计师认定整个会计报表是公允表达时，才能发表保留意见，若注册会计师认为所报告的情况极为严重，则应发表否定意见。目前很多会计师以保留意见代替否定意见以讨好客户，又以此规避审计风险，这其实也有违反职业操守；但比在此情况下出无保留意见的会计师要进步。 会计报表以谁的意见为准？ 　　ST深华源年报风波中最引人深思的是：一个本身看似并不复杂的问题，为何会接二连三地出现反复，最后竟以财政部的“下文”来收场？如果财政部不“否定”，那么注册会计师先前出具的“保留意见”对公司又意味着什么？直至财政部的公文下达之前，ST深华源是否亏损乃至被“PT”的主动权其实仍然掌握在公司自己手中。因为豁免债务算成“营业外收入”尽管有违新会计准则的规定，但注册会计师出具保留意见的作用也仅仅只是警示了风险，而不能像重新编制年报一样，对其是否亏损构成“刚性制约”。退一步讲，即使注册会计师对此出具了更为严厉的审计报告（如否定意见、拒绝发表意见），其最终影响程度如何也同样值得怀疑。在很多情况下，如果上市公司“明知故犯”，采用种种违规手段，逃脱监管层本应对其实施的"ST"甚至是“PT”处理，注册会计师除了在审计报告中予以揭示之外，似乎并无更多的办法。但这样的结果是，该特别处理的不被“ST”，该暂停上市的不被“PT”，市场风险因此而加大。 　　为了堵住这一“漏洞”， 西南证券研究员王德勇认为，应该对会计师事务所加重责任，在出具审计报告时会计师事务所应该详细指出哪些数据存在问题，需要修改，并且以会计师事务所提出的数据为准；另外，成立一个仲裁机构，如果公司不服可以提出上诉。今后监管层应对注册会计师在审计报告中揭示的某些较严重的情形予以特别关注，严防“漏网之鱼”。在具体方式上，可以成立诸如“专家仲裁委员会”之类的机构，对上市公司和注册会计师之间出现的严重分歧进行仲裁，并据此调整财务报表；也可以通过某种形式赋予注册会计师一定的权力等等。 　　但此建议立即遭到某些人的讽刺，认为此人缺乏对这册会计师业务的一些基本情况的了解。的确，会计师只对会计报表重大的错报\\漏报负责，不可能详细指出哪些数据存在问题，需要修改。会计师提供的审计是一种有偿服务，这决定了会计师不是行政职能部门，出具的审计报告只是起鉴证作用，而不是行政裁决书，如果客户不服可以提出上诉。但面对失衡的上市公司审计关系，有必要树立注册会计师的审计权威，尤其是审计报告权威。 　　虽然不能明确以会计师事务所提出的意见为准，但监管部门可以对被出具保留\\反对\\拒绝意见审计报告的上市公司在配股\\ST\\PT方面作出限制性规定。实际上，现在的年报信息披露也要求上市公司管理当局对会计师的消极意见作出说明。如果能有效执行虚假陈述的法律制度，追究虚假陈述者的刑事责任\\民事责任，笔者认为造假者也不会这么嚣张。  https://www.kuaixue.com/cksj/7/0607112818.htm