注册会计师缘何屡陷造假漩涡 上市公司制度缺陷

从“深圳原野”到“琼民源”再到“银广夏”等一系列证券欺诈案的揭露，注册会计师的不勤勉尽职甚至作弊，被看做上市公司造假和证券市场泡沫现象的罪魁祸首。但是，广大的注册会计师在痛斥极少数从业者参与造假的同时，也连连叫屈。面对上市公司的“造假”陷阱，注册会计师们如履薄冰。作为财务会计审计方面的专业人士，为何会屡屡卷入上市公司财务造假的漩涡?这其中重要原因之一就是上市公司的制度缺陷。

一、上市公司大都担负着国企改革脱困的历史使命，因而呈现先天不足。在行政审批制下，由于实行“规模控制，限报家数”政策，股票发行额度成为稀缺资源。各级地方政府都迫切希望通过上市融资解决本地区大型国企的改革脱困。因此，才有地方政府出面争指标额度的做法，并通过政府的行为指定、安排某某企业上市。而企业本身的质地并不高，不少负债累累、难以为继。在有限的额度下，只能尽量提高每股收益以提高新股价格，达到筹集更多资金的目的，地方政府为此也屡屡提供各种政策上的“方便”。对于那些质地优良、现金流量充裕的企业来说，自身谋求上市的动能并不是很强，但地方政府也往往用行政方式推动其上市，并附加帮助其他企业脱困等条件。

二、绝大多数国有企业上市前不是股份公司，而极短时间内完成的改制上市，使大多数上市公司基础不牢，与上市公司本身的运行机制要求相比差距甚远，漏洞和缺陷很多。

三、剥离与模拟政策使会计信息失真成为必然。所谓剥离与模拟，是通常所说的“上市包装”，即为了满足企业达到上市额度和指标的要求，政策上允许其将一部分经营业务和经营性资产剥离，或者进行局部改制，剥离与模拟犹如整容术，通过将劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏剥离，便可轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业。由于拆出来的主体原来并不存在，所以上市主体是虚拟的，上市前三年财务数据也是虚拟的，其持续盈利的能力也是虚拟的，没有真实可靠的历史资料，其可信度自然就比较差。

四、重组和关联交易成为上市公司用一个谎言掩饰另一个谎言的工具。一些上市公司的重组和关联交易毫无市场交易的公平原则可言，通过资产置换、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产等，将巨额亏损转移到不需审计的关联企业，从而隐瞒其真实的财务状况，虚构业绩。更有甚者赤裸裸地实施“无偿赠与”，如此增加的只是“业绩彩虹”。

五、企业法人治理结构的缺位为上市公司操纵利润提供了极大方便。企业法人治理结构的不健全，当前突出表现为内部人控制问题。由于历史和体制上的原因，国有股“一股独大”，上市公司与其母公司、控股股东之间存在千丝万缕的关系，通过关联交易来操纵利润，就像把自己一个口袋的钱放进另一个口袋一样简单。特别是一些没有实现三分开的上市公司，其与大股东实际是一套人马、两块牌子，上市公司之上还有一个大老板，会计核算非常随意，业绩可以在母子公司之间移来移去，没有任何的可比性及可靠性。

六、盈利预测成为不能充饥的“画饼”。按规定，上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计特征，这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现，但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证，揭示所有重大差错。由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的，这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别是上市前的剥离与模拟，对盈利能力和盈利的持续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向，更有甚者，一些上市公司发行股票后，几千万的筹资因没有投向而存入银行，仍然乐此不疲地进行配股筹资。所有这些，都使盈利预测的盈利成为不能充饥的“画饼”。

(作者系全国政协委员、福建省审计厅副厅长)