大小限避税新招:有限公司改为合伙企业

“有限公司还能改为合伙企业？”一位私募投资总监面对东方电热的一纸股东名称变更公告发出了这样的疑问。疑惑的不仅是金融界人士，法律界人士也同样不解：有限责任公司仅通过更名就能变更为合伙制企业？

事情就是如此超乎想像。这一在专业人士看来不可能完成的任务已被A股市场上10余家上市公司的股东完成。业内人士分析，它们如此特立独行的做法背后只有一个动机——在减持限售股时实现避税。

西部某市高新区商务局的小许是完成这项“不可能完成的任务”的推手之一。他对外的头衔是项目经理，虽然供职于商务局，但真正的工作是帮助外地企业迁址并做工商变更，这使他更像是一名工商局的员工。

“我们的政策主要是鼓励股权投资类企业迁入高新区，它们可以享受西部大开发各项优惠政策。”小许所说的股权投资类企业指的是上市公司“大小限”。与某些地区吸引自然人股东的减税政策不同，小许所在高新区的优惠政策主要针对公司制股东，最具竞争力的优惠是帮助公司制的股权投资类企业变更成为合伙制企业。

合伙制企业的税负低于有限责任公司。有限责任公司如果减持限售股，不仅要上缴25%的企业所得税，其个人股东还需上缴20%的股东个人红利税，公司还需承担其他相关营业税费。一旦变成合伙制企业，在减持限售股时，合伙人只需缴纳20%的个人所得税。小许介绍，我们还会给为当地财政做出贡献的自然人给予一定奖励，合伙制企业自然人股东的个税实际税率将在20%以下。

不过，在具体操作上，有限公司要变成合伙制企业并非易事。根据现行法律，有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，其股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而合伙企业的合伙人对该企业债务承担无限连带责任。正是这一公司架构上的不同，让有限公司不能以简单更名的方式变更成为合伙企业。“理论上讲，有限公司如果想要变成合伙企业需注销后，再以其资产作为出资成立新的合伙企业。”一位长期为上市公司提供法律服务的律师表示，理论上讲，有限责任公司注销时需要进行清算，并以清算所得为基数缴纳25%的所得税。

小许介绍，根据当地政策，在2010年至2020年期间，迁入高新区的公司制股权投资类企业享受企业所得税“两免三减半”（2年免征、3年减半征收企业所得税）优惠政策。正是这一政策让股权投资企业可以几乎不付出成本地从公司制变为合伙制。“两免三减半”政策可以让企业在迁入后两年内免除企业所得税，如果此时将公司注销，则不需要在清缴税费时支付高达25%的企业所得税，其后再以原企业资产作为出资成立新的合伙企业。“现在我们一般建议企业两步并作一步走，只要持股公司的自然人持股比例高于70%，就可以一次性完成迁入和更名。”作为交换条件，上市公司股东成为合伙制企业后，其减持套现的个人所得税缴纳需在高新区完成。

正是经历了这样一番腾挪，上市公司的“大小限”们可以堂而皇之地避开企业所得税等税费，在减持套现时以更低的税率缴纳个人所得税，可谓避税有道。

根据小许提供的名单，除东方电热外，已有天业通联、海康威视、章源钨业等10余家A股上市公司的小股东如法炮制，完成了从“有限”到“合伙”的蜕变。一些股东已享受到了避税的成果。“这还仅仅是变更为合伙制企业的，现在高新区已引进38家股权投资类企业，所持股票市值在500亿元左右。”小许在介绍其经办业务时不无得意之色。