中国并购月度报告(2003年3月)

    在去年出台的有关并购政策的鼓舞下,我国并购交易无论从活跃程度,还是从交易规模上讲,都处于上升时期,并购逐渐成为产权交易市场中的重头戏。特别是上市公司并购的逐渐增多,反映出中国证券市场在控制权转移方面的积极作用正在加强

    ·月度并购述评·

    并购正处上升时期

    2003年3月份我国上市公司共发生并购交易90笔,涉及总金额达65.9亿元人民币,较上月94.4亿人民币的交易金额,下降了约30%左右。但是,并购交易笔数及金额都较去年同期有较大幅度增长,说明在去年出台的有关并购政策的鼓舞下,我国并购交易无论从活跃程度,还是从交易规模上讲,都处于上升时期,并购逐渐成为产权交易市场中的重头戏。

    传统行业亮点闪烁

    通过并购的行业分布图,我们可以发现,2003年3月份,综合类公司并购交易异常活跃,发生并购交易21笔；机械、设备、仪表行业,发生并购交易16笔；金属、非金属行业,发生并购交易13笔；石油、化工、塑料行业,发生并购交易10笔；此外,信息技术业及批发和零售贸易业也分别有4笔交易达成。

    中国的并购市场从来都不乏综合类公司的身影。根据全球并购研究中心数据资料分析,本月涉及综合类公司的并购活动主要是针对信息技术、房地产企业的产权交易,综合类企业频繁的交易活动,部分反映出我国目前实行多元化经营战略的公司仍处于不断调整之中,今后这类公司的并购活动仍将是并购市场的主力之一。

    石油、化工行业是我国并购市场较为活跃的行业之一。石化行业根据其产业链可分为三大类企业。位于产业链上游的是具有行业垄断优势的三大石油化工公司,中国石油、中国石化和中海油。随着近年我国石油进口依存度的不断上升,以这三大公司发动的海外并购事件此起彼伏,引起世界的广泛关注。但具有行业垄断实力的大型化工企业还未出现,整个化工产业仍处于整合之中,这是化工企业并购交易活跃的重要原因。

    本月另一个并购交易活跃的行业仍来自传统行业----机械、设备制造业。汽车业在本月中又有突出表现。尽管被普遍认可的"3＋X"模式即将成形,但其中仍不排除"黑马"出现的可能,可以说,在行业格局未最终确定之前,汽车业,特别是小轿车业,这一在中国拥有广泛市场前景和利润预期的行业仍将是并购的主战场之一。钢铁业由于自身的行业特征及其在我国的行业地位,其盈利前景被普遍看好,涉及钢铁企业的股权交易有望成为我国上市公司并购的热点之一。

    本月中,批发和零售贸易业也有可圈点之处。尽管这一行业在我国已是一个较为成熟的行业,但却普遍面临经营规模小,产业布局分散,经营模式落后等问题,随着国外大型跨国批发零售企业纷纷在中国抢滩布点,国内零售企业也必将展开兼并重组业务,整合行业资源,形成与跨国企业的竞争优势。

    上市公司并购活跃

    3月份中,香港创业板上市公司香港网收购掌中万维100%的权益,无疑是看上了掌中万维在软件开发和移动服务提供领域的盈利能力。借力移动服务,增加利润来源已成为互联网企业渡过寒冬的一剂良药。随着网络技术和盈利模式的逐渐成熟,互联网企业联手移动服务提供商的事件将日渐增多。

    金信信托收购伊利股份大宗法人股,被认为是意在介入MBO市场。尽管近期由于涉及到国资委对国有资产管理改革的调整,财政部发出了暂停上市与非上市公司MBO审批的通知,但管理者收购作为一种产权改革的方式将不会就此停止,规范化操作的MBO仍将是值得期待的事情。

    上海汽车收购仪征汽车又为动荡的汽车业画上了浓重的一笔。我国汽车类上市公司有49家,数量虽不少,但作用未充分发挥出来。在汽车业整合大势已定,整合汽车业上市公司资源将成为下一步发展的趋势。

    根据全球并购研究中心的数据分析,医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一,这一行业也就成为我国并购活动最为活跃的行业之一。太极集团虽于2001年托管西南药业,但并不拥有产权,此次斥巨资成为其第一大股东后,太极集团将成为拥有3家上市公司的综合医药集团,医药行业的竞争将更趋激烈。

    南钢股份的要约收购公告,引起业界极大的关注。虽然其5.84元的流通股收购价不足以真正引发收购,但这一具有开先河意义的举动,无疑让我们看到了并购市场更趋市场化的操作。但要约收购是否能够真正成为保护中小股东利益的一道屏障,还要由时间和实践做出回答。

    控制权争夺战将加剧

    3月份的并购事件中,上市公司成了主角。上市公司并购的逐渐增多,反映出中国证券市场在控制权转移方面的作用正在逐渐加强。目前在对上市公司的股权收购中,非流通股的协议收购仍是并购的主要方式,在一定程度上降低了其意义,但随着首例要约收购的出现,随着在二级市场上通过流通股转让、换股、要约收购等方式的日益增多,相信在中国证券市场上进行的控制权争夺会越来越多,也意味着中国证券市场的日趋成熟。

    ·并购趋势指数·

    并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标,统计整理一定时期内的信息数据,经过技术处理后,计算综合指数,以月为单位制作发布,反映上市公司并购交易的趋势概况。

    点评:2003年3月与2月相比出现小幅回落,约为3%,但并购交易规模是否会在目前态势下"震荡整理",活跃程度是否会趋弱,尚待时间与实践的检验。并购成交量较上月小幅回落,既有其内在原因,也有外在的环境与政策的影响。

    ·最大的5宗并购事件· (2003年3月15日到4月15日)

    (1)香港网分期付款收购掌中万维3月18日,中华网旗下拥有81%股份、在香港创业板上市的香港网(hongkong.com)发布公告称,以分三期付款、首付1400万美元的价格收购掌中万维100%的股权。

    (2)金信信托成为伊利股份第一大股东3月20日,金信信托投资股份有限公司以2.8亿元人民币收购呼和浩特市财政局持有的伊利股份14.33%的社会法人股,成为伊利股份第一大股东。

    (3)上海汽车控股仪征汽车3月26日,上海汽车股份有限公司发布公告,以近3亿元人民币收购上汽集团仪征汽车有限公司99%的股份。

    (4)太极集团控股西南药业4月3日,太极集团再次斥资3.36亿元人民币,收购原重庆市财政局持有的西南药业56.42%的股权,成为西南药业的最大股东。

    (5)南钢联合要约收购4月10日,南钢联合有限公司分别以每股5.84元人民币和3.81元人民币的价格对南京钢铁股份有限公司的1.44亿股流通股和240万股法人股发出要约收购,总涉案金额达8.5亿多元人民币。

    ·月度案例分析·

    三星康宁控股赛格三星:外资并购"靓女先嫁"

    赛格三星股份有限公司不久前正式发布《关于收购事宜致全体股东的报告书》,宣布三星康宁(马来西亚)有限公司以每股2.1415元的价格,收购赛格集团原持有的赛格三星14.09%的国有法人股股权,总价为2.37亿元。此外,再加上三星康宁通过其全资子公司三星康宁投资有限公司原持有的赛格三星21.37%的股份,三星康宁在此次收购完成后,将共计持有赛格三星总股权的35.46%,成为其并列第一大控股股东。

    历时5年终成正果

    三星康宁(马来西亚)有限公司对赛格三星控股权的追逐起始于5年前。1998年,在上市公司非流通法人股的转让还没有可以依据的法规的时候,赛格三星(当时名为赛格中康)当时的股东就创造性地设计出一套方案,由三星康宁首先全额收购当时赛格中康的第二大控股股东----注册于香港的深业腾美(现已改名为三星康宁投资有限公司),从而间接成为赛格中康的第二大并列控股股东,后将赛格中康更名为赛格三星,完成了控股赛格三星的第一步。2002年8月上旬,赛格三星又发布一起提示性公告称,赛格集团拟向公司并列第二大股东三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星的股权,这是三星康宁曲线收购的序曲。2002年11月和12月,中国政府分别出台了《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》,为外资收购上市公司国有股和法人股提供了法律政策上的依据。至此,三星康宁正式走到台前。2003年1月28日,三星康宁(马来西亚)有限公司(隶属于三星投资)与深圳赛格集团签署股权转让最终协议,三星康宁以略高于赛格三星每股净资产的2.1415元收购赛格集团持有的部分赛格三星股权,收购总金额合计达2.37亿元人民币。

    国企改革重要一步

    赛格三星股份有限公司的前身是于1997年上市的赛格中康,当时其主要股东为深圳赛格集团、赛格股份有限公司和深业腾美,3家公司分别持有赛格三星28.49%、21.37%和21.37%的股权。自上市以来,赛格三星的经营业绩虽有一定程度的下滑,但整体上仍保持盈利状态,彩玻行业的发展空间依然很大。

    随着我国不断加大对国有企业改革的力度,深圳市地方国有资产管理部门作为赛格集团的主要控股股东也一直把赛格集团的重组转让作为一项重要决策,出让赛格三星的股权,也符合深圳地方政府一贯遵循的"靓女先嫁"的原则,有利于缓和赛格集团目前资金短缺的处境。

    作为收购者的三星康宁有限公司,是韩国三星集团旗下的一家子公司。5年前的曲线收购和此后双方的合作,不仅赛格集团和赛格三星尝到了利用三星的资金、管理和技术的甜头,也更加坚定了三星康宁扩大对赛格三星持股权的决心。

    成功并购启示良多

    三星康宁(马来西亚)成功控股赛格三星,是在我国关于外资收购上市公司股权的相关政策出台以后出现的第一个成功的外资并购案例,它给我们带来了很多有益的启示,而最有现实性的无非是下面两点:

    第一,制造业将是外资并购的焦点之一。中国良好的制造业基础和较为廉价的、素质较高的劳动力市场,使跨国公司对中国的制造企业情有独钟。在中国改革开放之初,跨国公司以合资、合作等形式首先涉足的是中国具有相对要素优势的制造业,发展至今天,制造业已经成为中国较为成熟的产业。因此,制造业企业首当其冲成为外资跨国并购的重点。

    第二,母公司解困可以同时为上市公司减负。我国上市资源的稀缺性导致了许多企业为达到上市要求,不惜将整个企业的所有优质资产全部剥离注入上市公司,而把一堆烂摊子留给母公司。为了生存,在子公司上市后,母公司又反过来通过关联交易等手段不断占用上市公司的资源,最终导致母子公司都不能正常运营。三星康宁此次对赛格三星的部分股权收购,不仅缓和了赛格集团面临的资金短缺的局面,还解决了赛格三星与母公司之间的应收帐款问题,成功地为赛格三星减负。
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