“有限责任合伙”能否保护安达信合伙人？

    在安达信面临的各种关系到生死存亡的问题中，对公司合伙人威胁特别大的问题之一是，“LLP”（有限责任合伙企业）这三个字母能在多大程度上有效地保护他们免受具有毁灭性的个人责任的潜在打击。    在安达信约1750名美国合伙人中，人们感到越来越担忧，即使那些与公司的安然审计业务没有任何牵连的合伙人，也有可能最终面临因粗制滥造的审计工作而产生的个人责任。许多合伙人担心，不知道“有限责任合伙企业”能给他们提供什么样的保护，眼下正在纷纷咨询律师，其中一些人还在汇总各类资源，以留住知名破产法律师，为他们制定出保护个人资产的各种策略。    合伙人寻求法律方面建议的时机正值安达信面临的选择在快速减少之时。联邦政府因安达信承认销毁与安然有关的文件而提起刑事指控，而安达信接受审判的日期也越来越近。此外，该公司还面临安然投资者超过10亿美元的赔偿要求，且上周解决高达2.17亿美元的另一桩发生在亚利桑那州的欺诈案失败，导致人们对安达信的投保范围提出种种疑问。昨天，至少另有两家审计客户解聘了安达信，另有三家宣布计划寻找替代安达信的审计者。    位于休斯顿的一位合伙人说，公司作为一个整体的利益每天都与各个合伙人的利益渐行渐远。“即使这是一家有限责任合伙企业，我们还是想弄明白，我们是在关注自己的利益。”    有限责任合伙企业是一种相对较新的公司结构方式，还从来没有被目前困扰安达信的这种压力所考验过。但随着安然的债权人、股东和员工设法从某人手中追回几十亿美元的损失，这种考验似乎近在眼前。    由于尚不清楚有限责任合伙企业结构到底能给安达信的合伙人带来多少保护，预计合伙企业和破产法方面的律师将密切关注此事。乔治梅森大学的法学教授拉里·里布斯坦表示：“就我所知，有限责任合伙企业能带来多大程度的保护，至今还没有任何诉讼方面的检验，而且有限责任合伙企业责任的案例也极少。”    在过去的10年里，好几家大型的普通合伙人公司陷入破产的境地，其中包括会计公司。在该案例和其他案例中，合伙人和前合伙人必须掏出自己的钱来满足债权人的索赔要求，从而导致一些合伙人个人提出申请破产保护。    有限责任合伙企业是在大约10年前储蓄贷款危机发生后创造出来的，主要是为了防止合伙成员因公司遭到索赔而倾家荡产。根据这种公司结构，合伙人投入公司的资本是可以用于赔偿债权人的。从理论上讲，任何一个合伙人的损失都不应该超过其投入该公司的资本数额。    加利福尼亚大学洛杉矶分校法学院的教授林恩·洛普基说，有一个很坚固的法律惯例，那就是你不能追索合伙人个人，除非是在特殊的情况下。但这条法律很含糊，它允许法庭作出其认为是适当的判决。所以，这要根据具体的案例和事实的详细程度来决定。    合伙人制方面的专家称，当某个合伙人因职业上的错误行为或者玩忽职守而被证明有罪时，那就是一个例外情况。在这种情况下，那个合伙人就变成个人负有责任。法庭还没有对某些更棘手的问题制定过明确的判例，比如，还有没有其他人可能负有个人责任？是该公司的经理们？有罪的当事人的主管人？还是提供审计的那家会计公司的所有合伙人？    一些重组专家对安达信是否可能把潜在的个人责任归咎到参与安然公司审计工作的相关人员身上提出质疑。有关原告可以追索合伙人个人的法律在不同的州有不同的规定。在安达信总部所在的伊利诺伊州，有关法律与许多其他州一样，对合伙人而言并无有利之处。           原文刊载2002-4-8