王光远政协会议呼吁“切实采取措施 推动证券市场健康持久的发展”

原文标题：切实采取措施 推动证券市场健康持久的发展       王光远，第九、第十届全国政协委员，民建中央常委，厦门大学会计系教授、博士生导师，福建省审计厅副厅长。王教授是会计界知名学者，其博士论文《外向型管理审计的规范化问题》和博士后研究报告《管理审计理论》在国内相关审计研究领域被引用的频率相当高。作为连续两届的全国政协委员，王教授一直十分关注注册会计师行业的改革和发展。在本次政协会议上，他多次发言呼吁，要切实采取措施，推动证券市场健康持久的发展。所谈内容十分精采，既有现实高度，又有理论深度，且与注册会计师职业生存环境息息相关。大家可从中开阔视野，更加全面和深刻地认识注册会计师在社会经济生活中应有的位置和责任。本刊特将王教授的发言摘要刊出，以飨读者。

      建立审计委员会制度  扼制上市公司造假

      近30年来，审计委员会在英美法系国家一直受到较高的重视，很多国家的公司治理准则和证券交易所的上市规则都建议上市公司设立审计委员会。设立审计委员会，对提高财务报告和信息披露的质量、防范虚假财务造假，具有一定的作用。      我国上市公司大多由国有企业剥离改制而来，上市公司与大股东在人员、业务、资产等方面存在紧密的联系。上市公司沦为大股东的融资工具，而经营业绩是否满足融资条件和避免退市的条件，是上市公司能否融资的决定因素。如果财务造假成功，大股东能从中受益。在上市公司财务造假的过程中，有些大股东起了纵容甚至支持的作用。      在一股独大的情况下，我国的董事会存在两个特征，一是大股东派遣或者推荐的董事占多数，二是执行董事占多数。这两个特征是相互统一的，在人员不分的情况下，上市公司的执行董事也代表大股东的利益。在国有股东“所有者缺位”的情况下，上述情况事实上造就了“内部人控制”，无论是作为大股东的国有企业，还是大股东控股的上市公司，都被同一群关键的“管理者”所控制。      《公司法》虽然赋予监事检查公司财务、监督董事和经理的违规行为等职责，但我国的监事会是一个弱势的机构。首先，监事会赋予的权利有限，缺乏制约董事和管理层的有效手段；其次，监事会不独立，成员多来自公司内部，隶属于管理层，其工作和薪酬都受制于被监督对象；最后，监事会成员多数不是企业的核心管理人才，年龄结构老化，缺乏监督所必需的专业知识和经验。      增加对管理层的监督，主要有两种方法，一种是赋予监事会更多的职权，提高监事会的独立性，增强监事会成员的专业胜任能力，另一种是在董事会中增加独立董事的比例，在董事会的权利设置中增加独立董事的监督制衡。对于我国来说，采用第一种方法不现实，也不符合公司治理改革的发展方向。而强化董事会的监督职能的方法，则比较符合我国的国情，对现行体制冲击较少。无论董事会作为决策机构还是针对管理层的监督机构，独立董事都可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从而减少内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。在此前提下，在董事会内部设立成员大多数为独立董事的审计委员会，增强董事会对会计和审计事项的监督，就成为必然的选择。      我国预防财务造假职能依靠内部审计、外部审计和董事会的监督。审计委员会的设立，可加强以上几方面的作用，完善财务信息的内控机制和住处披露的质量控制。      第一，审计委员会能加强内部审计的独立性。内部审计机构可隶属于审计委员会，工作评价和报酬支付由审计委员会决定，可不受制于管理层，更好地履行内部财务检查、发现潜在违规行为的职责。      第二，审计委员会能加强外部审计的独立性。审计委员会设立之后，会计师事务所的聘任、解聘和审计费用的支付可由审计委员会来负责，避免了会计师事务所与管理层之间的利益冲突。审计委员会可以要求会计师事务所说明为公司提供的各种服务、收取的各种费用以及其他可能影响审计独立性的关系和事项，对会计师事务所是否具备独立性作出评价。审计委员会还能以相对超然的态度，协调会计师事务所和管理层之间的分歧，为会计师事务所公正执业创造有利的条件。      第三，审计委员会的设立能为独立董事作用的发挥提供制度保证。设立审计委员会给独立董事发挥其独特作用提供了广阔的空间，使独立董事在参与决策时有一个团体，遇到重大问题时，内部可以磋商，并形成审计委员会的意见，最终能对董事会的决策施加较大影响。而且，审计委员会有专门的职责，目标明确，便于独立董事开展工作。      第四，处理财务会计、内部控制和信息披露等事项需要高超的专业技能和丰富的实践经验，普通的董事会成员常不具备。而审计委员会的成员通常是会计、审计或企业管理方面的专家，有丰富的执业经验，能够为公司提供专家支持，从而将潜在财务造假消灭于企业内部，减少信息披露的误报或漏报。

           优化公司治理结构、提高上市公司质量、规范证券市场

      完善上市公司治理，是提升上市公司质量、规范证券市场发展的必由之路，也是保护投资者的重要措施。上市公司治理结构的健全与否，是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发展能否最终取得成功的关键因素之一。现就目前我国上市公司治理结构存在的问题，提出以下应对措施：      一、构建国有资产管理新体制，明确上市公司股权行使单位，真正发挥国有资本所有权行使机构在公司治理中的作用。要按党的十六大报告构建新的国有资产管理体制的要求，对企业资产管理应实行资本管理体制，按照“政资分开”、“政企分开”的原则，把目前分散、多头的国有资产管理体制改为统一、归口的国有资产管理体制。以国有投资公司、国有资产经营公司等资本所有者的身份介入到上市公司的管理，履行出资者重大决策权和资产处置权的职责，真正做到“既在其位，又谋其事”，切实提升公司治理的水平。      二、逐步优化上市公司的股权结构，减持上市公司的国有股，积极发展多种形式的机构投资者。我国上市公司当前普遍存在的国有股“一股独大”，是导致公司治理问题的直接原因。应积极探索国有股减持的方案，进一步发挥协议转让在国有股减持和公司治理中的积极作用。通过多种方式减少国家和法人持股股东的股份上限，鼓励跨国公司、外商投资企业、社会保障基金、养老金机构等机构投资者受让上市公司的股权。使上市公司不但做到股权多元化，而且做到股权分散化，以发挥机构投资者在信息披露、恪守会计标准、重大投资决策等方面的优势，使其积极参与和有效监督上市公司的治理过程，为完善公司治理结构奠定一个制度性基础。       三、制定和完善有关独立董事方面实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关原则性规定，就独立董事制度制定和完善相关的配套实施细则和操作办法，对独立董事人选的范围、任职资格条件、选聘主体、选聘产生程序、发表独立意见的原则以及薪酬等问题进一步加以明确，并对独立董事的过失追究做出原则性的规定。上市公司章程必须载明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面，赋予独立董事特殊的表决权。      四、在公司运作中完善各种规章制度，不断完善法人治理结构。一是严格按照有关法律法规积极制定、完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度，使其各司其职，实现有效制衡和良性互动。可以在董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬管理委员会等各种专门委员会，就专门的问题作出相应的决策和建议。      五、尽量建立市场化、动态化、长期的激励机制，鼓励公司的管理人员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。但股票期权制度的实施是有条件、有选择的，实施中要注意以下几点：一是股票期权的设计要体现它对经营者激励约束的“双刃剑”作用：如果经营者工作努力，就能获得巨大的股票增值收入，反之如果经营者工作不努力，则会导致较大的股票贬值损失，不能使它变质成一种赋予经营者的包赚不赔的福利工具; 二是股票期权的激励对象是拥有异质性人力资本的企业家和稀缺性管理、技术人才，不能将它扩大化成对一般性管理人员或全体员工的一种激励措施。我国监管部门应该采取措施防止公司管理层为增加自己收入而操纵公司股价的行为，并规定一经发现，公司管理层要悉数退还所得。

          重视投资者利益保护有利于证券市场的持久健康发展

      第一，重视投资者利益保护有利于证券市场深层问题的解决。证券市场的许多深层问题一直未得到解决，这些问题的存在从根本上制约了市场的深入发展。上市公司行为不规范，控股股东损害广大中小投资者利益的事例屡见不鲜；《公司法》、《证券法》的民事责任制度、违规者的民事赔偿制度等法规的可操作性差；中介机构的诚信问题；上市公司的信息披露问题；投资者教育的效果问题；对重大问题的投资者表决权利问题；等等。这些深层次问题一直是困扰证券市场的顽症。如果真正从根本上重视投资者利益的保护，就会积极有效地去解决上述问题，真正从根本上扫除证券市场向深层次发展的障碍。      第二，重视投资者利益保护有利于树立投资者参与证券市场的信心。广大投资者一旦真切感受到证券市场对他们正当利益的保护，就会热爱这个市场，就会满怀信心投入到这个市场。有了广大投资者的热心参与，证券市场就会由小到大、由弱到强不断发展壮大。相反，如果投资者利益得不到保护，他们就对这个市场失去了信心，就会退出和远离这个市场，市场最终只会自行走向萎缩消亡。

           采取有效措施，切实保护投资者利益

      证券市场是投资者的市场，保护投资者，增强投资者对证券市场的信心，是证券市场稳定发展的前提。当前采取切实有效的手段，保护投资者尤其是中小投资者利益的行为，对我国新生的证券市场具有相当重要的意义。      一、规范上市公司及其控股股东的行为，保护投资者的投资利益。当前要特别注意解决投资者反映比较强烈的几个问题：一是大股东占用上市公司的资金。由于国有企业上市时，大部分采取部分改制的办法，原企业精华部分上市，留下来的资产质量较差，经营都很困难。一些控股股东为了维持生计，便大量占用上市公司的资金。二是大股东利用关联交易，损害投资者的利益。要督促政府主管部门采取资产重组、变更股权持有单位等措施，减少关联交易，对难以完全避免的关联交易，要按照市场经济的原则进行规范，努力减轻对投资者权益的损害。三是随意增发新股或配股。对上市公司以"圈钱"为目的随意再融资行为，必须坚持原则，严格审核。四是随意改变募集资金投向。要督促公司董事会调整自己的工作思路，摆脱日常的行政事务工作，把主要精力放到企业决策上来，努力提高决策的科学性和有效性。      二、进一步细化《公司法》、《证券法》中的民事责任制度，强化违规者的民事赔偿责任，启动民事赔偿机制。我国《公司法》、《证券法》对证券民事赔偿的规定比较原则而缺乏可操作性，对内幕交易、市场操纵、证券欺诈等行为未明确规定民事赔偿责任，应通过立法和司法解释细化证券违法行为的民事责任，从而正式启动民事赔偿机制，弥补给投资者造成的经济损失，同时对违法者形成威慑。      三、大力推动制度创新，使投资者利益受到损害时，可以找到保护自身利益的有力武器。如推行征集投票权制度，鼓励中小投资者行使股东权力，保护投资者的合法权益，促使上市公司管理层切实履行诚信义务。试行股东衍生诉讼，即在公司利益受侵害时，而董事会不愿或不能通过法律手段维护公司的合法利益，由公司股东以公司的名义提出的集团诉讼。这种诉讼将对公司管理层侵害中小投资者利益的企图形成威慑。采用集团诉讼可以极大地方便证券投资者运用法律形式与侵权行为做斗争，对管理层的权力实施有效制衡。建议我国立法部门授权有关部门尽快制定并颁行“证券集团诉讼程序试行规则”，在试行期内，由特定的少数有条件的法院受理证券集团诉讼。待条件成熟时，将集团诉讼规则纳入我国《民事诉讼法》。      四、强化对上市公司信息披露的要求，确保投资者的“知情权”，保护投资者利益。上市公司通过履行信息披露义务接受广大股东和社会公众的监督，使公司经营者有了较强的外部约束力。今后，可以从以下几方面强化上市公司信息披露：充分发挥中介机构在公司信息披露方面的作用，并加强对其的监督，对中介机构与被服务的上市公司之间的人员交流作出限制性规定；进一步细化对上市公司信息披露的要求，加强对上市公司信息披露的实时性监管，提高上市公司透明度，保护中小投资者权益。      五、广泛深入地开展投资者教育。国外发达市场投资者教育被提到相当高的位置，而且很专业，投资者教育的主管机构、人员及方法间配套性好，效果极佳。我国应该使这项工作专业化、制度化、长期化，使广大投资者通过对证券市场知识技能的掌握、对新业务品种的掌握、对有关证券法律法规的掌握，使自己的权益得到切实的保护。 杂志声明：原文发表在2003年第4期，杂志授权中国会计视野网站作为财会报刊头条秀发布。其他媒体或网站如需要转载请联络杂志社。

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