资产置换 变味的妙药

时下，资产置换似乎正成为一剂能治上市公司百病的“灵丹妙药”。作为资产重组的一种重要形式，资产置换（特指“非货币性资产置换），因其基本不涉及现金交易、重组见效快，被越来越多的上市公司采用。近两年，有关部门相继出台了《企业会计准则——非货币性交易》、《关于上市公司重大购买、出售、资产置换若干问题的通知》等法规政策，促进了资产置换行为在交易及核算上的进一步规范。但制度归制度，一落实到行动上，一些上市公司的资产置换行为仍然有些“不对味”。

“饭”不够“汤”来凑

上市公司资金被大股东或关联方占用，是股市一个“老大难”问题。大股东还不上钱怎么办？有的公司想到了“用无形资产搞置换”这个“障眼法”。

A公司就是一个典型，其大股东某集团及关联方曾因大肆占用公司巨额资金，遭到中国证监会处罚。最近，大股东方面决定，用17枚冠以该集团名号的系列商标所有权抵偿债务62320万元。值得注意的是，早在1999年4月，A公司就与大股东签订了合同，约定公司可在2009年4月前，无偿使用相关商标。B公司也刚刚公告,称公司拟以对大股东的10110.53万元的债权、对大股东下属企业某洗衣机公司的30918.49万元债权，置换大股东拥有的一块土地的使用权及洗衣机公司房产及附属设施，同时被置换出去的还有B公司的4亿多元应收账款。据了解，为清偿占用上市公司的资金，该大股东去年已用商标和部分土地使用权抵偿了部分欠款。

“欠债还钱”是古往今来的规矩，可上述例子中，拿走的是“真金白银”，还回的却是商标、土地使用权等一堆难以精确掂出“份量”的资产，这多少有些“饭不够汤来凑”的味道。投资者不禁要问，钱都被占用到哪儿去了？置入的资产是上市公司需要的吗？是不是真值那么多钱？A公司已与大股东签订了长达十年的商标无偿使用合同，如今却要斥巨资，去收购这些五年多以后才需要考虑成本的商标，是否有些过于“深谋远虑”了？尽管6亿多元的商标款已对上述无偿使用情况作了考虑，但在五年后，由于行业竞争激烈，这些商标是否仍具有今天的评估价值，也未可知。“血液”已被抽干、徘徊在亏损边缘的B公司，能不能消化掉这么多无形资产带来的折旧、开发等问题，就令人忧虑了。

兑现收益有绝招

C公司公告，该公司拟将位于深圳的一项房产转让给第二大股东，以经评估的价值4837.87万元作为转让价。据介绍，该房产原系公司去年以下属酒厂全部资产从关联方置换而来，一直处在建设中，至今未予交付，当时评估价仅为4030万元。此次转手，公司认为“不构成关联交易”，据此，公司可望确认约800万元左右的收益。

对于前三季度严重亏损的C公司来说，如此“先置换后转让”，看来是走了一步“高棋”，可能收到“立竿见影”之效。众所周知，对于曾经出现的利用资产置换获取巨额收益的情况，《企业会计准则——非货币性交易》中作了规范，即无论所置换资产的价值如何，只有在企业收到资产置换的“补价”时，才有可能产生收益，且收益最多不会超过“补价”的数量。这就是说，上市公司以坏资产置换好资产，好资产给上市公司带来的增值不能直接体现为收益。C公司去年置换进房产时未带来收益，但一年多后经评估增值，此时再行转让，收益变得“名正言顺”。显然，置换为实现跨年度收益埋下了“伏笔”，但这种盈利方式本身仍然值得深思。同时，转让给二股东算不算关联交易还要打个问号，如果是关联交易，C公司仍将面临“竹篮打水一场空”的结局。

黄鼠狼给鸡拜年

*ST长控的遭遇可能会让那些急盼重组解困的上市公司警醒。公司日前公告，法院已对*ST长控的恶意重组者——四川泰港及刘邦成、汤建海等涉嫌犯合同诈骗罪一案作出终审裁定，判处相关人员年限不等的有期徒刑并处罚金。而*ST长控的重组恶梦，就始于泰港对公司当初不怀好意的资产置换。

有关资料显示，在拿下*ST长控的控股权后，刘邦成等先是通过廉价圈地并高价评估的方式，虚增重组方资产。比如，将买价仅为数百万元的土地评估为4300万元，将买价仅为32万元的另一块土地评估成了2.94亿元。然后，泰港对上市公司“大献殷勤”，除赠与“价值巨大”的公司股权外，还将含有“高额土地价值”的大香格里拉公司54.67％股份予*ST长控的1.626亿元不良资产进行了置换。一连串虚假重组，似乎让人看到了泰港搞好*ST长控的决心。

但现在看来，置换和赠予不过是“黄鼠狼给鸡拜年——没安好心”。“胡萝卜”刚给完，泰港及刘邦成就疯狂地让*ST长控为其关联公司提供贷款担保，活生生将*ST长控拖下了担保旋涡。

种种类似置换，不仅没有改善上市公司的基本面，而且还将其推到了不利甚至危险的境地，对投资者也是一种糊弄。深层次来看，这与一些重组方或上市公司法规意识淡薄，没有树立投资者权益保护意识有关。对置换行为的规范不是一蹴而就的，面对手法日益诡秘多变的置换式重组，监管部门和投资者都应更多一份警惕。（中证网）

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