受让国有股和法人股 外商应披露什么信息

上海证券报消息：近日发布的中国证监会、财政部、国家经贸委《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中规定，向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。一旦发生外商受让国有股或法人股的案例，上市公司及有关当事人应该怎样披露信息呢？

在没有针对外商受让国有股或法人股的信息披露规定出台前，外商受让国有股或法人股将遵守现行的一般的信息披露规定。《证券法》第六十二条规定:"持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化"，属于"发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件"；"上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质"。《股票上市规则（2001年修订本）》7.4.5条规定所涉及的要素要相对具体一些:"上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告:……（七）持有上市公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；（八）上市公司第一大股东发生变更……。"

中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对股权转让中的实质性问题作了规定。《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》将与《上市公司收购管理办法》一起，自12月1日起施行。《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第六条规定:"本办法所称持股变动信息披露义务人……，是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者可能发生变化达到规定比例，按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人。"第十二条规定:"信息披露义务人依照本办法规定履行信息披露义务，应当向证券交易所提交上市公司股东持股变动报告书……。""持股变动报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。"目前，已经实施的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则中并无股东持股变动报告书。而《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第十四条规定:"持股变动报告书应当载明下列事项:（一）信息披露义务人的名称、住所；（二）上市公司名称；（三）信息披露义务人持有、控制股份的变动情况；（四）持股变动方式；（五）信息披露义务人前六个月就该上市公司股份所进行的交易；（六）中国证监会、证券交易所要求予以载明的其他事项。"显然，这是较为原则的。

那么，未来要出台的"股东持股变动报告书"，会否针对外商受让上市公司国有股或法人股的情况做进一步的具体规定呢？笔者认为，以下一些要素可予以考虑:

第一，受让上市公司国有股和法人股的外商的资金实力、财务状况和信誉，可以作为信息披露的内容之一。

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。"其中，有些要素是定性的，有些要素是量化的。相关主管部门在核准外商受让上市公司国有股或法人股时，已经接触到外商的具体资料。投资者的投资抉择，也需要了解具体资料。把其中的一些可以量化的要素，通过公开信息披露的形式予以发布，有助于投资者的投资抉择。

第二，外商受让上市公司国有股和法人股的价格形成，可以作为信息披露的内容之一。

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。"那么，采用何种公开竞价方式，竞价的状况，属于公开信息，可以强制披露；如果未采用公开竞价方式，也应说明。这有利于投资者了解外商的持股成本。

第三，外商受让上市公司国有股和法人股时，在外汇管理部门的登记或审核情况，可以作为信息披露的内容之一。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资外汇登记。""已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。"外商是否在外汇管理部门登记或通过审核，将直接影响到股权受让能否完成。将相关信息予以披露，同样有利于投资者的判断。

第四，外商付款的进度安排及实际付款情况，可以作为信息披露的内容之一。

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。"因此，只要最后一笔款项未付清，外商受让上市公司国有股或法人股依旧存在流产的可能。这样，上市公司必须对外商付款进度作持续的信息披露。

第五，外商持股的时间承诺，可以作为信息披露的内容之一。

《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定:"外商在付清全部转让价款十二个月后，可再转让其所购股份。"但这仅仅是最短时间的持股规定。我们可以鼓励外商承诺更长时间地持股。如外商无意作更长时间的承诺，则视同承诺至少持股十二个月。外商承诺持股时间的长短，也是中小投资者需要参考的因素之一。

完善的信息披露制度是确保《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》得以有效施行的前提。有了完善的信息披露制度，外资并购才能真正起到改善上市公司的持续经营能力和国际竞争力，促进我国证券市场长期稳定健康发展的作用。