＂洋大夫＂把脉中国公司治理

国际著名评级机构----标准普尔日前对国内一家A股上市公司进行了公司治理的评级,这一事件吸引了业界无数眼球。不少专家认为,用发展的眼光看,此次评级似乎不仅仅是一个个案。由于中国上市公司的治理都是在中国的法律环境下进行的。因此,此次评级也从一个侧面反映出,国际评级机构对整个中国公司治理现状的评价。

    缘何邀请"洋大夫"

    近些年来,公司治理正日益受到社会各界的广泛关注。一方面,投资者将其视为衡量上市公司投资价值的一个重要因素,保险公司及其他财务权益人也以此评价公司的信用或财务风险。

    另一方面,上市公司本身,尤其是他们的管理层和董事会亦愈来愈重视公司治理结构及运作水平的评估。他们迫切地希望了解,在如火如荼地进行上市公司治理那么久之后,我们的公司治理水准究竟达到一个什么样的程度或台阶?于是,聘请专业评级机构为公司治理把脉的事应运而生。

    只是,请谁把脉呢?请本土"大夫",很有可能因眼光局限,出现报喜不报忧的局面。这样的话,显然不利于推进中国的上市公司治理。再言之,根据目前的现实情况,国内似乎还没有哪家评级机构具备一套完整的公司治理评级体系。在此情况下,"洋大夫"标准普尔凭借其完整的公司治理评级体系以及多年来的评级经验,成了这次公司治理"体检"的"主治大夫"。

    据了解,标准普尔从事公司治理评级这项服务始于1998年亚洲金融风暴之后,推出这项服务旨在帮助公司评估他们的治理运作,以及在国际认可的平台上为公司的治理水平进行评分及定位。

    土洋标准存在差异

    标准普尔对于公司治理的评分主要涵盖四个环节,即股权结构及外部因素的影响；股东权利及公司与财务权益人的关系；公司透明度、信息披露与帐目审计；董事会结构与运作效益。在此,我们暂且不对评级结果多加评论。需要引起关注的是,通过评级我们发现了自己的公司治理准则和国际最佳公司治理运作守则存在的异同。

    首先,"一股独大"并不代表公司治理的好坏。"一股独大"历来被我们看成是良好的公司治理的一大障碍,但在国际评级机构眼中,"一股独大"仅仅是个事实,并不能代表公司治理的好与坏,而关键问题是看股权结构的透明度,有没有充分披露有效信息。

    标普认为,我国上市公司股权结构的透明度较高。这主要表现在有关控股股东的背景资料在公司年报、网站和股东自身网站上均有简单介绍。只是,有关委托持股背后的受益人和交叉持股的细节却没有披露。

    其次,我国上市公司股东大会和表决程序与国际最佳标准相比仍然存在较大的差距。标普认为,我国的公司治理在股东权利及与其他权益人的关系方面还存在不足。这主要表现在公司召开股东年会和股东特别会议时,通常不会分别通知每个股东,会前也没有直接向股东发送有关会议决议的详细资料,会议通知只刊登在当地证券报刊和相关网站上。公司章程列举了多条有关公司治理的条款,但实际执行中却往往难以达到规定的要求。

    对此意见,有关公司治理方面专家表示,按照我国《公司法》,《证券法》的有关规定,目前上市公司召开股东大会的通知形式完全是照章行事,不存在不足。

    再次,上市公司应该用国际会计准则制作财务报表。标普指出,审计程序是公司治理的一个重要组成部分。目前,中国上市公司只提供根据中国会计准则编制合并财务报表,并由国内审计师审计,也未说明现有审计结果与国际会计准则所要求的有哪些不同。如果一家公司想走向国际化,用国际会计准则是相当有必要的。

    此外,独立董事频繁参与公司日常经营,是否有可能丧失独立性。标普认为,我国上市公司现有的独立非执行董事积极参与公司和董事会的事务,并基本上可以独立发表意见。他们的专业背景、知识和执行董事的行业经验起到了相辅相成的作用。但是他们过多地参与了公司的日常经营活动,长此以往,将有可能丧失其应有的独立性。

    然而,对这一观点我们的上市公司是不敢苟同的。一位上市公司董秘就指出,独立董事只有对上市公司经营深入了解,频繁参与,才能发表有效的独立意见,否则只能是"花瓶"董事。

    权威认同的本土化

    尽管我们的公司治理和国际准则存有一定的差异,但我们也有被国际权威认同的本土化准则,这也是值得我们保持的。

    其一,我国股东大会的投票机制得到肯定。标普指出,中国上市公司的股东大会和投票过程有独立的第三方律师负责监督点票,股东可委托代理人参加选举,选举通过投票方式进行,这一点值得肯定,这让上市公司股东权利得到了保障。

    其二,公开信息披露为投资者和其他权益人提供了许多有效的信息,信息披露状况良好。这主要表现在,公众能够通过公司网站和证券交易所网站以及当地主要证券报刊来准确、及时地了解到公司的动态。公司采用持续的信息披露,保证了披露的适时性。

    其三,目前我国上市公司董事会的构成和效益正在不断完善。上市公司在对管理层监督中采取了两会制,其中董事会主要负责对管理层的监督,而监事会则主要负责对董事会和管理层的监督。公司大多数董事是由股东委派的,但随着外部非执行董事的不断增加,这种有失平衡的董事会结构能够在不远的将来得以自我完善。(记者王璐张炜) 本文版权属于