上市公司分拆上市又热 高管交叉任职有违规之嫌

分拆上市逐渐在上市公司中热了起来。海王生物10月16日发布公告称，董事会已同意将控股子公司海王英特龙生物技术股份有限公司从公司中分拆，独立申请到香港联交所创业板上市。而自从TCL集团成功实施分拆上市以来，已先后有南纺股份、中牧股份、顺鑫农业等公告了自己的分拆上市计划。 　　分拆资产盈利能力强

这些公司拟分拆的资产一般都有着较强的盈利能力。就拿海王生物拟分拆的海王英特龙来说，2003年度，该公司净资产为9009万元，净利润为1280万元，净资产收益率为14.21%，远高于海王生物的同期净资产收益率2.51%。而南纺股份拟分拆的南京朗诗置业股份有限公司2003年度的净资产收益率更是高达25.93%，也大大高于南纺股份的同期值9.09%。根据Wind资讯统计的数据显示，2003年度我国全部A股上市公司总体加权净资产收益率为7.44%。可见，海王生物和南纺股份拟分拆上市资产的盈利能力明显高于全部A股公司的平均水平。

与此同时，分拆资产的盈利在上市公司的净利润中也占有较大的比例。2003年度，海王英特龙就为海王生物贡献了1152万元的净利润，占海王生物净利润的26%；而朗诗股份利润贡献则占南纺股份净利润的16.82%。

高管持股

仔细研究这些拟分拆上市的公司，上市公司的高管要么持有其股权，要么在其中担任要职。

海王生物在公告中称，三年内不会安排公司高管在海王英特龙的持股计划。但事实上，在海王英特龙分拆前，海王生物的高管已持有其10%股份。根据相关计划，分拆后，海王生物高管将持有海王英特龙7.5%的股份。

2004年9月30日，顺鑫农业称，公司附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司拟分拆设立股份公司到香港上市。根据牵手有限公司拟订的初步方案，顺鑫农业现任董事长和副总经理拟作为发起人分别以现金出资129.9万元和129万元，这两人的出资额及股权比例最终将根据审计评估结果并按经牵手有限公司股东会批准的折股方案确定。

而朗诗置业则在拟境外发行上市之前，进行一次私募增资。增资前，南纺股份及朗诗置业的高管及其关联人员持有朗诗置业5.18%的股权。根据拟定的增资方案，增资完成后，南纺股份及朗诗置业的高管及其关联人员将持有朗诗置业9.985%的股权。在这次增资中，朗诗置业吸收了南纺股份前副总经理为其股东。根据相关规定，该副总经理已于2004年7月13日辞去了相关职务。

中牧股份称，中牧股份及乾元浩公司高管及其关联人员未持有乾元浩的股份，不过，乾元浩与中牧股份的法定代表人为同一人。

资料链接

2004年8月，中国证监会针对上市公司的分拆上市，颁发了《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》，对分拆公司的净利润贡献率、母子公司高管持股及任职等方面作出了规定。

通知规定，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司与所属企业的经理人员不得存在交叉任职。