上市规则改变了 信息披露更严了

昨日，沪深交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称“新《规则》”），新《规则》将于2004年12月10日起正式施行。

新《规则》由原来的14章223条扩充为18章295条，条款增加30％以上。新《规则》对上市公司有些什么新的规定？对股民的操作会带来什么样的影响？本报今日为你进行详细解读。

信息披露更加严格

与现行《股票上市规则》相比，新《规则》突出了信息披露基本原则并引入公平披露的概念，强调对上市公司董（监）事和董事会秘书及其他高管人员的管理，要求高管人员补充签署《声明及承诺书》，并将原规则中的有关内容进行了充实和梳理。对市场传闻要及时回应

新《规则》原文：“公共传媒传播的消息（简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。”

解读：目前，传媒竞争日趋激烈，各种媒体对上市公司的动态越来越关注，媒体的报道对上市公司股票价格的变动影响越来越大。新《规则》的规定，实际上是要求上市公司要对各种市场传闻及时作出回应，让股民及时了解上市公司动态，以便作出投资决策。

暂缓信息披露有条件

新《规则》原文：“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄露；（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。”

解读：对于上市公司拟暂缓披露的信息，交易所设定了严格的条件限制，但是，即使要暂缓披露，期限也不能超过两个月。总之，上市公司要让公众及时了解公司的动态信息。明确重大事项首次披露的时点

新《规则》原文：“上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。”

解读：大冶特钢被中信泰富重组一事，今年年初市场就有了传闻，公司股票的股价也提前作出了反应，但上市公司就是不予承认，直到11月才正式作出公告，但炒作股票的主力早已获利出局。现在，交易所要求上市公司在知悉或理应知悉重大事件发生时，就必须立即公布临时报告。这将从制度上杜绝大冶特钢事件重复上演。

对董事董秘高标准要求

新《规则》充实了董事会、监事会和股东大会决议的披露内容；对上市公司董秘制度作了详细的规定。董事反对议案要说理由

新《规则》原文：“董事会决议公告应当包括以下内容：(一)会议通知发出的时间和方式；(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

解读：今后，投资者应该仔细阅读上市公司董事会决议的全文，从中，投资者可以知悉有关董事反对议案的理由，对投资会有非常重要的参考。

董秘不得随意解聘

新《规则》原文：“上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。”

解读：新《规则》增加了关于董事会秘书职权范围的规定，也对董事会秘书的职责和任职条件提出了更为严格的要求，并进一步规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。

关联交易必须更加规范

新《规则》调整了关联交易的披露标准和审议程序，上市公司关联交易金额同时达到绝对额和相对额指标时才需要履行信息披露义务。

关联交易披露新标准

新《规则》原文：“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

解读：上市公司的关联交易不透明、交易不公平，一直是投资者痛恨的痼疾。新《规则》用关联交易的绝对额和相对额两个指标规定了关联交易披露的原则，从制度上保护中小投资者的利益。

关联董事必须回避

新《规则》原文：“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

解读：新《规则》对关联交易的回避表决问题作了详细规定，但是，如果上市公司“一股独大”问题得不到根本解决，投资者的利益还是难以得到根本的保障。有关回避表决的规定只能是从制度上最大限度地限制上市公司关联交易中的“猫腻”。

停牌、退市有新规

新《规则》改革和简化了停牌制度，取消了季度报告和部分临时报告的例行停牌，赋予交易所在停牌和复牌问题上更多的自主权，以突出警示性停牌的作用。

披露季报不停牌

新《规则》原文：“公司于交易日披露季度报告不停牌。”

“上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。”

“上市公司定期报告或临时报告披露不够充分、完整或可能误导投资者，上市公司拒不按要求就有关内容进行解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午10时30分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。”

解读：停牌时间过多，会给投资者交易带来不利的影响。取消季度报告和部分临时报告的例行停牌，有利于交易的连续性。同时，在停、复牌制度上赋予交易所更多的自主权，对违规公司来说，是一个警示。

八种情况“披星戴帽”

此外，新《规则》还对特别处理和暂停、恢复、终止上市的有关内容进行了修订，适当调整了应予特别处理的若干标准，增加了终止上市的情形。

新《规则》原文：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；（二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；（三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正，在规定期限内未改正，且公司股票已停牌两个月；（四）在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告，公司股票已停牌两个月；（五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间；（六）在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90％；（七）法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产；（八）本所认定的其他存在退市风险的情形。”

解读：临近年末，ST股票又活跃起来，有的股民为了博取短差奋勇买入ST股票。但是，上市公司一旦“披星戴帽”（*ST），则意味着公司走向退市的边缘。退市后，公司股票只能上三板交易，三板市场的惨景，投资者已经有目共睹。所以，炒*ST（包括ST）股，一定要慎之又慎。

退市公司强制上三板

新《规则》原文：“公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后45个交易日内可以进入代办股份系统转让。”

解读：近年来，退市的股票越来越多，新《规则》从制度上要求退市的公司直接上三板市场交易，有利于保护中小股东的利益。 本报综合报道