山东4轮谈判:廓清股权交易＂历史问题＂

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作者 孙大勇 司智勇

某外资控股企业的更名信息引起税务人员关注。经查，该事项相关的股权交易及申报情况并无异常。但税务人员在此过程中意外发现，该企业前股东转让股权的历史交易涉嫌避税。

山东省荣成市国税局以辖区内某外资企业更名信息为线索，跟踪调查，查实该企业前股东在股权交易时，存在不合理低价转让股权避税行为。该局与代理企业业务的某著名会计师事务所经过4轮艰苦谈判，最终将股权交易所得税款、利息共276万元追缴入库。

企业更名调查

发现历史股权交易问题

2014年6月，荣成市国税局税务人员在税源日常巡查中了解到一条信息：辖区内某境外跨国集团控股企业A钢帘线公司更名为B钢帘线公司。一般情况下，企业变更名称通常与内部股权、资本结构变更等有关，常伴随着企业股权交易活动。

A钢帘线公司其原股东为境外跨国公司，税务人员认为，跨国集团企业的股权转让等战略整合动作往往伴随着一系列较为复杂的税务问题，并且其中也经常会发生诸如关联交易避税等涉税问题。A企业的这次名称变更的背后，是否存在涉税问题？

荣成市国税局迅速抽调业务骨干，对A钢帘线公司企业名称变更一事实施调查。经过调查，税务人员了解到，A钢帘线公司股东与韩国某公司完成股权转让交易，以及企业更名为B钢帘线公司等事项，在股权核定、纳税申报等方面并无异常。

但是，税务人员从B钢帘线公司财务人员处了解到，在B公司受让A公司全部股权之前，当时的A公司境外控股股东C公司曾与D公司（两家企业均注册于卢森堡）于2013年11月针对A公司股权进行过一次转让交易，该项交易有低价交易嫌疑。

税务人员迅速从各个渠道采集信息、调阅资料，对财务人员提及的这起交易实施调查。调查结果显示，交易双方C公司与D公司均是注册地为卢森堡的一家跨国集团公司旗下的全资子公司，属于关联企业。同时，C公司与D公司股权转让价格仅为30.6万多美元，远低于同期股权份额所对应所有者权益折算金额3707万美元。该项股权转让交易定价明显偏低，存在避税嫌疑。

4轮谈判

外企股权交易税款终入库

由于股权交易双方C公司和D公司均为非居民企业，并且在境外交易我国境内股权，按照税法规定，应由C公司自行或委托代理人向当时的A公司所在地主管税务机关申报纳税，并且境内被交易股权企业有义务协助税务机关征缴税款。于是，荣成市国税局发出了《税务事项通知书》，告之B公司其负有协助税务机关征缴税款义务，同时委托B公司联系C公司驻京代表，要求其到税务机关说明情况，配合税务机关工作。

C公司得到消息后，对此十分重视，委托国际某著名会计师事务所全权处理此事。

2014年11月，双方展开第一轮谈判，税务人员结合调查所获得的结果和证据，向C公司代表指出，按照我国相关税收法律规定，C公司与D公司的股权转让存在关联企业低价转让行为，涉嫌避税少缴企业所得税。对此，外方代表事务所人员表示，由于时间仓促，其对于相关资料及该项股权转让的意见尚未准备充分，希望能够延期提供相关资料，同时表示会全力配合税务机关对于该项股权转让的反避税调查。

2014年12月，第二轮谈判开始后，税企双方围绕股权转让定价标准及企业资产价值评估方法，展开了激烈辩论。经过连续两天的谈判，经过税务人员据理力争，双方共同认定，以所有者权益的公允价值作为股权转让价格的确定基础，但双方对于如何确定资产处置成本率未能达成一致意见。

2015年7月，税务人员与境外企业代表开始第三轮谈判，税务人员指出对方在前期谈判提出的价值计算时的直接成本扣除，以及将可变现净值作为衡量股权价值的标准等观点，依据不足且不符合交易常规。面对税务人员提供的科学、客观的股权价值计算依据，C公司代表无言以对，最终认可了税务人员提出的计算方法，但就资产公允价值的各类修正参数等关键指标的确定上，双方仍然无法达成一致，使谈判再次陷入僵局。

2016年4月，税务人员再次约谈C公司代表，税务人员详细列举了对被交易企业的调查证据，出示了相关中介评审机构出具的权威评审资料，结合我国法律法规，再次向C企业代表申明税务机关对于该项交易价值评估和税款缴纳方面的态度。最终，企业代表接受了税务人员的意见，同意按照税务机关的计算方法确定被交易股权价值，并补缴税款。

由于C公司在我国境内没有设立机构，也未在境内银行开设账户，因此希望通过“国外汇款”方式缴纳税款。为此，荣成市国税局按照《关于采用国外汇款方式缴纳税款缴库有关事项的通知》的要求，主动联系中国人民银行荣成市支行指定具备结售汇业务资格的商业银行配合税款入库工作。随着276万元税款顺利汇入商业银行指定账户并入缴国库，这一持续时间达两年之久的股权转让案件，画上了圆满的句号。