飞草：客户涉嫌造假，会计师该怎么办?

      -------从纵横国际与天健信德之争谈起

一、天健信德指控纵横国际造假，纵横国际二股东质疑天健信德是否勤勉尽责　　据《上海证券报》等媒体报道，因2001年报至今"难产"而引来各方关注的纵横国际于2002年7月12日召开了2002年第一次临时股东大会,此次会议审议的议案仅有一项,即解聘深圳天健信德会计师事务所,另聘江苏天华大彭会计师事务所对纵横国际2001年度财务报告进行审计,股东大会最后以高票通过了该项议案。　　来自天健信德的代表合伙人会计师蔡春鸣在会上就纵横国际董事会的解聘决定作出陈述称，天健信德先后两次向公司出具了拒绝表示意见的审计报告与已审合并会计报表及附注未定稿。她指出，纵横国际及其子公司在2001年度发生的草地机械、部分机床和晶片产品大量退货所涉及的以前年度和2001年上半年的销售收入，以及公司下属子公司于2000年度和2001年度的大部分销售收入是虚假收入，应当作为重大会计差错进行追溯调整。同时，公司2000年度增发新股的募集资金到位后，大部分被江苏技术划至其原子公司后占有，用于委托资产管理和证券买卖交易等活动。　　作为第二大股东江苏华容集团有限公司的代表，纵横国际副董事长张晓东在发言中称，天健信德在未定稿中所反映的公司经营情况，与前两年该所出具了无保留意见审计报告的公司年报，出现了令人震惊的巨大反差，若未定稿中反映的公司经营管理中的问题确实存在，第一大股东江苏技术负有不可推卸的责任；而且，也很难认为天健信德在以往的审计工作中严谨认真地履行了职责。他强调，近日方了解到，天健信德原是纵横国际的长年会计顾问，并为此签订了相关协议，且纵横国际曾为此支付过顾问费。　　如果双方所言均属实，则纵横国际大部分销售收入为虚增，涉嫌重大财务造假，其情节严重程度可能足以追究刑事责任。据天健信德说法，纵横国际至少在2000年就开始作假，但2000年天健信德为其出具了干净意见，这使人怀疑天健信德在过去的年度审计中是否尽了勤勉尽责。信德此次在股东大会揭批纵横国际作假，实属“亡羊补牢”之举，业内人士称，此举不管是为了保护自己，还是其它目的，在中国现在的这种环境，还是值得赞许的。信德敢于对客户说“不”，虽然明知这会“拨出萝卜带出泥”，会涉及到以前自己的责任问题，但仍勇敢站出来面对股东说明真相，这种作法是非常难得的，据称，目前已被中国证监会立案调查的纵横国际，其财务问题的最初揭露应该归功于深圳天健信德会计师事务所。该所在对纵横国际进行年度审计的过程中，发现了该公司存在着严重的财务问题，遂派人对该公司进行了长期慎重的调查，其过程十分艰难曲折，最后才出具了长达百页的年度审计报告未定稿。　　天健信德是中国知名的会计师事务所，其业务十分稳健，迄今也只有11家上市公司客户，其中，有7家被出具解释段，1家被出具拒绝表示意见，只有3家被出干净意见，但在造假成风的中国证券市场，即使再稳健，也会碰到地雷的，如信德此次碰到的“纵横国际”，实际上，信德的客户名单上还有几家高风险客户。面对客户涉嫌作假，理论上的选择是辞聘，但如果都辞聘，会计师靠什么吃饭？无独有偶，会计师坚持出具拒绝意见被炒掉还有中天华正会计师事务所，内蒙宏峰审计一直也是它做的，此前，中天华正也一直为其出具干净意见，但白矿等产权归属问题一开始就存在，为什么当时没有发现或没有披露呢？不管是天健信德或中天华正，他们这样做都面临被指控以前年度未尽责的可能，于是有些会计师选择了其它的招数对付客户涉嫌作假问题。

二、上市公司涉嫌造假，会计师该怎么办　　银广夏事件发生后，证券会计师审计面临很大的压力，去年年检有五家会计师没有通过，有两家被限期整改，会计师执业面临着来着投资者、媒体、行政、司法监管的多重压力，但客户历史造假是客观事实，因造假导致账上的不良资产、虚增资产客观存在，在这种背景下，会计师利用多种策略保护自己，天健信德的作法可称之为“披露型”，直接将客户造假事实告之于众，这种作法是投资者最欢迎的，但这种作法风险很大，担心自己也会受到未尽勤勉尽责的指控，而且面临上市公司的巨大压力，管理层也不一定欢迎这样做，这种作法还有一种后果是一般会失去客户，这是很多会计师所不愿看到的，所以，以此方式处理客户历史假账是很罕见的，比较常见的做法有：　　1、资产重组：将虚假资产、不良资产置换出去，这是目前上市公司最常用手法，一系列资产重组的背后往往是巨额的假账被甩除；    　2、报出巨亏：这在今年最为典型，如ST中华、ST科龙等；   　 3、追溯调整：或利用重大会计差错、或利用会计政策变更，这在今年特别明显；    　4、转移包袱：将不良资产转到子公司或关联企业，如海王生物、闽福发；   　 5、账内填补：当年虚增应收账款，今年销售不入账，以填补以前亏空，收到款项后冲减以前年度虚增应收款项；虚增的非流动资产通过摊销、折旧逐年减少，以至为0；这些上市公司往往报出预警甚至预亏。　　1、4、5处理方法有一特点是，会计师督促上市公司积极填补假账形成的财务窟窿，但有些上市公司窟窿太大，或者上市公司的控制权或管理层发生变更，新的东家或掌门人不愿意承担历史假账责任，他更愿意选择2、3处理方法，第2种方法还有一种可能是假账窟窿太大，根本无法填补，于是就报出巨亏，这也为来年扭亏创造条件。　　　以上5种处理方法，除了利用重大会计差错进行追溯调整外，其它方法处理历史假账问题都掩盖了其历史造假问题，但假账形成的不良资产风险或以新资产或以甩账方式得到释放，从账面上看，财务窟窿至少是小了，但也不能说就没有窟窿，因为发现有很多上市公司处理不是很彻底，如资产置换，置出肯定是不良资产或虚增资产，但置进也不一定是优质资产，而是新的不良资产，或新资产价值被高估，这有点类似“拆东墙补西墙”的感觉。　　当然这都是积极的，不管何种方法都会给投资者、监管层传递一个信号：该公司积极处理　历史假账问题，但有些上市公司主力还没出货或正在准备圈钱，重组或甩账都不现实，准备等主力出完货或钱圈到后再处理假账，这是会计师最头痛的：有些上市公司不但不处理历史假账形成的窟窿，还为了配合主力或准备再融资，继续作假，这时会计师进退两难：如果不做这家公司审计，这是一颗地雷，不知道下家会计师会如何处理历史假账问题；如果按上市公司意思继续做了，那是一错再错，风险越来越大。于是，有些会计师选择折衷办法，不出具干净意见，对存疑的的资产或收入在非标意见中说明，但不具体说明该事项对当年损益的影响，或者在非标意见中避重就轻，轻描淡写客户存在问题，包括以拒绝代替反对、保留代替拒绝、以解释代替保留。在当前非标意见受到严格监控的背景下，如果上市公司被会计师出具非标意见，则往往性质比较严重，否则会计师完全可以在会计报表附注中给予说明，这是会计师以委婉方式提醒投资者及监管层注意该股风险，这可以说是进退两难之中的妥协产物，当然并不是所有的非标意见都是这样。　　能够在非标意见中提醒注意事项也算不错了，现在更为担心的是，会计师感觉在审计意见提及这一事项反而让投资者注意到了，而目前监管层也一直在研究非标审计意见，判断所出具的非标意见类型是否合法，并会抽取部分非标意见作进一步审查，这有点类似“坦白从严，抗拒从宽”感觉：如果出标准意见，投资者、监管层就不知道客户存在什么问题。于是，一些会计师玩起了这种“猫捉老鼠”游戏，明知客户账实严重不符、收入存在重大造假嫌疑，但还会以财务顾问名义积极为客户出谋划策，利用自己的财务技巧帮助客户粉饰会计报表，使其主要指标符合再融资条件，并使假账形成的不良资产、虚增资产隐藏的更深，连专业的分析师都未能作出准确的判断，如某客户原来主业毛利出奇的高，但每股经营现金流量一直是负数、账上大量的资产是应收款项和存货，这种财务信息令人怀疑其收益质量，这时，会计师就出谋划策，首先等额对开发票，同时虚增收入和成本以降低毛利率(或者多转成本冲掉虚增的存货)；然后通过虚增投资性现金流支出以虚增经营性现金流入，并冲减应收款项。这样一来，由于客户虚增了收入、虚增了经营性现金流入，导致客户账面上每股经营性现金流出现正数，应收款项余额在下降的同时由于收入的虚增使应收账款、存货周转率得到迅速上升，过高的毛利率也因同时虚增收入和成本而得到稀释，这样就交了一份收益质量可靠的财务报表。很多投资者包括专业分析人士都被蒙骗了，这样例子不在少数，会计其实很简单，但是要是上市公司请了财务顾问，那名堂可能就多了，陷阱也多了。　　面对动辄数十万上百万的审计费诱惑，如果你是会计师，你会选择“进“或是“退”？“挡不住的诱惑”可能会使更多的会计师选择“进”。

结语　　现代市场经济下，会计师更多的是一个有盈利目的“经济动物”，面对客户历史假账，我们上面讨论了很多种处理方法，会计师当然会选择一种对自己最有利的方法，天健信德是中国名所，甚至可以说是第一名所，名所最大财富是其信誉，天健信德与纵横国际之争，天健信德既出于“亡羊补牢”之动机，也为了自己的信誉，它不同于一般事务所，考虑的目标更长远，但在目前中国证券市场，这种作法并不能得到客户认可，这不，纵横国际把赫赫有名的天健信德所给炒了，纵横国际很快找了下家：江苏天华大彭会计师事务所，该所虽有证券资格，但笔者在2001年上市公司中没有找到该事务所审计的客户。审计风险是无法回避的，就看值不值得去冒这个风险，当然有时也是一种无奈，有位会计师曾经说过一句这么意味深长的话：当你剩下最后一个客户，你是选择原则还是客户？就象现在的天华大彭所所面临的处境。　　中天华正、天健信德被炒，业界人士对此现象颇感不安，现在上市公司变更会计师事务所的现象十分普遍,应引起监管部门的高度重视。有些属于正常更换,有的则是注册会计师因没有按上市公司的意图去出具审计意见而被更换的。对此，监管部门要对敢于就不事务所给予有力的支持，否则没有事务所敢讲真话，CPA行业的"不规范执业等死、规范执业又找死"恶性循环一定要得到改变，这样CPA才能"挺得住、站得直"！ 　　2001年报审计涌现出不少会计师事务所敢以对上市公司说不的例子，如今证券市场还有很多"银广夏"、"东方电子"之类的恐怖分子，会计师是扼制上市公司造假的中坚力量之一，今年有不少上市公司在会计师的坚持下暴露假账真面目，纵横国际也许也是其中一员，我要向天健信德致敬！否则我们还不知道纵横国际问题之严重！

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