美国公司制度值得反思

    董事会权力小　会计制度缺陷　监管能力不足

美国安然公司申请破产保护以来，上市公司欺诈的阴影就一直笼罩着华尔街。美国证券交易委员会主席哈维·皮特最近将安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司作假与“9·11”恐怖袭击事件共同列为金融市场遭遇的四大危机。更令人恐慌的是，人们不知道美国公司造假的黑洞到底有多深，今后还会有多少个“安然”曝光？魏斯评级公司（Weiss Ratings）最近发表的一份调查报告称，对美国7000家上市公司所做的研究显示，有多达1/3的美国上市公司可能有篡改盈余报告的问题。

经济丑闻频频出现，暴露了美国公司制度中普遍存在的问题，使人们开始对美国公司治理模式进行重新审视。

美国公司：股东弱管理层强

上个世纪90年代，日本泡沫经济的破灭与美国股票市场的兴盛形成了鲜明的对照。美国的资本市场体系和公司治理模式也受到了高度的肯定。1997年亚洲金融危机以后，英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇，从而在世纪之交形成了一场全球性的公司治理运动。

美国的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，即产品市场、资本市场、经理市场等市场机制对企业利益相关者的权力具有作用与影响。但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

理论上董事会由股东大会选举产生，但由于股权的分散，使得董事的选举实际上是由首席执行官（CEO）等高级管理人员操纵的。为了解决对CEO等企业高层人员的监控问题，除了市场机制以外，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事。以独立董事为主的审计委员会负责监督公司的财务工作。但实际上，美国公司治理结构基本上仍由CEO及高级管理人员主导。

美国企业制度漏洞不少

最近一段时间，美国一些著名大公司接连出现造假丑闻，说明美国的公司治理仍存在着较大的漏洞，具体表现在：

第一，董事会的监督效率问题。公司治理的关键是董事会，而董事会必须保持高度的独立性才能有效地监督经理层。安然、施乐、世界通信虽然造假手段不同，但都同出一辙———公司主要管理人员暗箱操作，为所欲为。在许多时候，董事会受到管理层的影响和控制。董事会缺乏独立性和独立董事不独立的问题在美国其他许多上市公司都存在。

第二，会计制度的缺陷。由于美国会计准则的“灵活性”特征，致使会计师在掌握标准的时候可松可紧。另外，美国公司的外部审计制度也有明显漏洞。安达信用一只手为安然作账，用另一只手为其查账。中介机构与上市公司的利益关系使审计的独立性受到损害。据调查，在美国563家独立会计师事务所中，来自非审计业务的收入已是审计业务收入的2.9倍。

第三，监管能力的不足。近年来，美国资本市场发展迅速，金融工具也随着金融业的发展不断翻新和复杂化，使美国原来的金融监管体系逐渐显露出漏洞和缺陷。如何在变化的环境中加强金融监管，是美国证券监管部门面临的新挑战。

总之，经济丑闻将引发美国的一系列公司治理改革。从这个意义上说，经济丑闻的爆发对美国经济乃至世界经济未必完全是件坏事。