在美融资的三大途径（一）

美国各州都有自己的公司法,50个州就有50个不同的公司法,因此在美国办公司的程序、手续会因州而异。在美国办公司的程序和手续可以说是既简单又复杂,简单是指公司所有人只要按照法规程序进行申请办理往往比较容易获得注册登记,复杂是指美国法律法规多如牛毛,稍不注意就会犯规或出现疏忽。由于美国各州的公司法不尽相同,再加上各州实行不同税收政策,因此选择一个比较适合自己的地点办公司的确有很大的学问,而选择在什么地方办什么样的公司往往需要花不少精力和智慧。这方面,美国有不少律师事务所或会计师事务所可以提供相关咨询,帮助选择适当的地点办公司。
　　在美国成立一家公司须经过一定的程序,必须根据市政府、州政府和联邦政府的法规进行注册登记。此外,美国各行各业都有其独立的行业法,而每个行业的经营者都须遵循其行业的法规处理业务。公司成立后,在经营、管理及人事上均要遵守法规,不可以违法经营或存有走捷径的想法,如逃税等。因贪图小利而给公司今后的发展带来一些不必要的阻碍是得不偿失的。
　　中国企业如想在美国建立分支机构或分公司,首先应考虑以下几个问题:潜在的客户是谁?在哪个地区建立分公司最好?美国的同行和竞争对手如何推销他们的产品?公司能否有足够实力在美国建立分公司?
　　具体地说,中国企业在美国办公司的过程中要注意以下一些具体问题:
　　一、成立公司的类型。在美国注册成立公司可以有很多不同的选择,最常见的公司类型主要包括:独资经营公司(SOLE　PROPRIE—TORSHIP)、普通股份公司(GENERAL　PARTNERSHIP)、有限股份公司(LIMITED　PART?NERSHIP)、C型股份公司(C　CORPORATIONS)、S股份有限公司(S　CORPORATIONS)、有限责任公司(LIMITED　LIABILITY　COMPANIES)等。因为不同类型的公司享有不同的权利及负有不同税务责任,因此在决定成立公司之前必须做好详细的研究分析,必要时可向律师咨询。按照法规,建立公司可以由个人办理,也可以委托律师代办。
　　二、通过各州公司登记注册部门获取信息资料。美国50个州都设有公司登记注册部门,并需要具备不同的文件,收费也各异。随着网络时代的到来,各州都建立了专门的公司登记注册咨询网站,投资者可以从这些网站上获取详细资料。有关各州的公司注册登记处网址如下:
　　纽约州:WWW.DOS.STATE.NY.US/CORP/CORPWWW.HTML
　　加州:WWW.SS.CA.GOV/BUSINESS/BUSINESS.HTM
　　佛罗里达州:WWW.DOS.ST—
ATE.FL.US/DOC/CORP—FORM.HTML
　　马里兰州:WWW.DAT.STA—
TE.MD.US/SDATWEB/CHAR?TER.HTML#NEWBIZ
　　达拉华州:WWW.STATE.DE.US/GOVERN/AGENCIES/CORP/CORP　
　　华盛顿州:WWW.SECSTATE.WA.GOV/CORPS/DEFAULT.HTML
　　夏威夷州:WWW.HAWAII.G
OV/DBEDT/BAC/REGISTER.HTML
　　威斯康辛州:WWW.WDFI.O—
RG/CORP/CORP.HTM
　　伊利诺伊州:WWW.SOS.ST—
ATE.IL.US/DEPTS/BUS—SERV/FORMS　
　　明尼苏达州:WWW.SOS.ST—
ATE.MN/BUS　
　　密苏里州:WWW.MOSL.SOS.STATE.MO.US/BUS—SER/SOSCOR　
　　田纳西州:WWW.STATE.TN.US/SOS/SERVICE　
　　得克萨斯州:WWW.SOS.ST—
ATE.TX.US/FUNCTION/FORMS/INDEX　
　　密歇根州:WWW.COMMER—
CE.STATE.MI.US/CORP/CORPINFO　
　　马萨诸塞州:WWW.MAGNET.STATE.MA.US/SEC/COR/CORIDX　
　　新泽西州:WWW.STATE.NJ.US/STATE/DCR/PROGRAMS/CORPFILE　
　　康州:WWW.STATE.CT.US/SOTS/COMMERCIAL20RECO—
RDING/CRDFORM　
　　亚利桑那州:WWW.CC.ST—
ATE.AZ.US/CORP/FILINGS/FORMS/CF0033
　　俄勒冈州:WWW.SOS.STATE.OR.US/CORPORATION/CORPHP　
　　内华达州:WWW.STATE.NV.US/BINN/INCORP　
　　宾州:WWW.DCED.STATE.PA.US/PA—EXEC/DEED/BUSINESS/STARTING
　　三、商业牌照。像保险业、房地产经纪人等职业必须要执业牌照,市政府、州政府制定有法规,从事这些行业的企业主管应预先向有关的单位查询,以获取最新信息。
　　四、公司名称。为防止重复使用相同的公司名称及他人盗用相同的公司名称,州政府注册部门将在受理申请表格时进行调查,并在确认没有同名公司注册的情况下,批准登记新公司的名称。
　　五、商业保险。商业保险能帮助工商企业解决因火灾、偷窃、负债等事故所造成的商业损失。商业保险是在美国经商者的保障,投保人可向保险公司咨询细节。
　　六、分区制、建筑法规和许可证。所有的商业建筑物都必须符合当地的建筑法规。为避免在与公司业务及地方商业法有冲突的地区营业,应先与地方政府的分区管理局和建筑房屋管理部门进行洽商,以确保公司的建筑符合要求。
　　七、公司招牌。所有公司必须向建筑房屋管理部门申请获取招牌许可证后才能公开悬挂或展示公司招牌。
　　八、残疾人事保护条例。所有的商业建筑物必须符合当地的残疾人保护条例。有关事项可向当地的市长办公室残障人事务部获取信息。
　　九、销售税号码(SALE　TAX)。一般的零售、批发商及提供事业服务的公司都须向各州的财税局申请销售税号码并填写DTF—17表格。
　　十、雇主身份识别号码(EIN)。除独资经营公司外的所有商业机构必须向联邦政府的国家税务局索取雇主识别号码及填写SS—4表格。如独资经营公司的雇主要为其员工报税或建立退休计划,也须先申请雇主识别号码。
　　十一、I—9表格。I—9表格是美国移民局用来协助雇主雇用合法劳工的记录。美国公司雇主必须让其在美国工作的员工填写此表,以便雇主证实其员工的合法工作身份及协助移民局的抽查。雇主还必须保存所有有关文件的副本。如雇主对其员工所提供的资料有任何在合法劳工问题上的疑问或质疑,雇主可要求员工提供其他资料或提交当地的移民规划局审核。美国移民法规定所有的雇主必须聘请可在美国合法工作的雇员、填写I—9表格并保存雇员档案。移民局随时会派人员调查有关文件,如查出雇主有雇用非法员工现象,移民局将提出控诉。
　　十二、报税。美国最普及的税种包括收入所得税、财产税和商品税等。每年的4月15日是申报个人收入所得税的最后期限。纳税人必须向美国联邦税务局、州税务局及市税务局缴纳所得税。各州的商品税率不同,如在纽约州购物,100美元的商品,顾客就须付108．25美元,因为它的商品税为8．25%。一些社区也会征收社区服务税。
　　十三、雇主代扣受雇人员的所得税。在美国雇用职员,雇主必须代扣受雇人员的所得税,其中包括社会福利税、医疗保健制度税、联邦政府失业补助金、州政府失业补助金、残疾保险、受雇人员赔偿金保险等。美国政府规定,雇主须定期向联邦政府、州政府及市政府的税务部门代付受雇人员的所得税。如过期缴税,政府将给予严厉的惩罚及罚款。法律还规定,雇主须在每年2月向社会安全局提交其所有员工的W—2工资收入报表和报税证明书。
　　十四、货品、商品条码。美国制造厂家生产的产品都必须要取得商品条码后才能在零售店出售。有关事项可与美国统一条码理事会直接联系,具体地址为:UNIFORM　CODE　COUNCIL　INC,1887　WASHINGTONVILLA　GEDRIVE,SUITE　300,DAYTON,OH　45459。电话为973—435—3870。
　　十五、工业安全保障法规。工商企业对员工的待遇必须符合联邦和州政府的工业安全保障法规。如化工厂或核电厂必须提供符合标准的安全保障措施。如不按照法定规格运作,政府将给予严厉的惩罚及罚款。
　　十六、危险物品管制。政府对运载、处理及买卖危险化学物品的商业机构有严格的监管条例,以保证公众的安全。公司业主如对气体、液体等危险物品的管理管制有任何疑问,可直接向各州的环境监察部咨询。
　　在当今的国际市场上,借鸡生蛋、借水行舟已经成为许多企业扩展海外业务的重要手段。在美国,任何企业只要拥有可行性的方案或具有开发潜力的产品,都可以通过资本市场筹措所需资金。事实上,在过去几年中,中国有十多家企业通过美国证券市场筹集了大量资金,为这些企业的发展提供了积极的帮助。
　　总的看来,中国企业在美国市场融资最有效的途径主要有股票上市、私募和风险资本。
　　一、股票上市　中国企业在美国上市时可选择纽约证券交易所、纳斯达克市场、美国证券交易所或像波士顿、辛辛那提这样的地区性证券交易所。不少美国企业第一次上市往往选择一个地区性的证券交易所,当企业发展到一定规模时,才会选择到纽约等全国证券交易所上市。所以美国金融界人士建议,中国中小企业在美国上市可以考虑选择在美国某个地区性的证券交易所先上市。
　　中国企业一旦决定在美国公开上市,企业高层管理人员就要投入大量的时间和精力以保证上市获得成功。他们需要确定并评估股票上市可能带来的好处和其他影响,尤其是由此而引发的责任和义务。此外,中国企业在美国上市同样要组织一个证券承销团,并要对首次上市的过程及上市的后续活动有清楚的认识和了解。
　　同美国企业上市一样,中国企业在美国上市也要按以下程序进行:
　　1,企业召开董事会会议,并向董事会提交首次上市的建议。如果上市建议得到董事会的批准,企业就要整理过去5年的资产负债记录,按照美国公认会计原则制成一份资产负债财务报表,并准备进行认证。
　　2,组建承销团和进行路演。股票上市需要承销团的大力协助。美国企业上市的承销团最少得包括一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行。中国企业在美国上市融资除要像美国企业这样组建承销团外,还可考虑再请一个中立的金融顾问或顾问公司。与此同时,中国企业还要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的印刷厂,因为证券交易委员会对该说明书的格式有专门的规定。在证券承销团及相关投资银行的协助下,中国企业就要进行路演,即到美国各大城市或国外对潜在的投资者进行展示和宣传。募股说明书经证券交易委员会和证券交易所审核批准后,企业应向潜在投资者散发募股说明书草案,同时印刷正式文本。
　　3,确定股票发行价格。在企业签订了证券承销协议后,在登记生效和销售正式开始之前,投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。
　　中国企业股票一旦上市,其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因此,中国企业主管经常关注本企业股票价格的变动非常重要。此外,中国企业也要向推销产品一样推销自己的形象,这个营销过程叫投资者关系。美国有专门从事这一行业的公司,几乎每个上市公司都设立有专门的机构和人员以处理投资者关系。
　　二、私募　相比之下,企业私募这一过程不需要在证券交易委员会进行登记,因此可以使企业节省一大笔法律咨询费,并明显缩短筹资的时间。不过,只有某些投资者有资格参与这种售股,并且私募的证券价格往往要对投资者有利。
　　企业决定进行私募后,要向中介机构或投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。通过这种方式,投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定的了解。私募销售证券时与公开上市有所不同的是,一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致,那么投资银行将负责办理所有销售工作。
　　投资银行在办理证券销售时,银行并不承诺包销,而只尽最大努力将证券销售给投资者。综上所述,公司在开发新产品、新项目或初创时期,私募形式也是一个筹集资金的可选途径。
　　三、风险资本　美国风险投资基金投资的主要对象一是新创立、有巨大发展潜力的公司,二是已发展到一定规模、但不适合其他融资方法或暂时还不具备公司上市条件的公司。
　　美国风险资本的资金主要来自于个人财产股份公司、退休基金组织、大型企业和基金会等。一些大型工商企业建立了自己的风险投资基金,其他风险投资机构也因投资类型不同而异。美国多数风险投资机构都为自己的投资额度设立上下限,下限通常在10万—300万美元之间,上限则从250万—5000万美元不等。风险资本的目的是希望在5至7年的期限内能获得每年20%—50%或更高的投资回报。这种回报通常以出售公司或公开上市的方式来实现。
　　中国企业如想寻求风险资本,最好由与风险投资者熟悉的人士介绍,其中银行家、律师、会计师及其他商界人士是较好的人选。双方经过初步接洽后,风险投资机构会要求企业提供一份明确的发展计划书,其中包括经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析报告。除此之外,还要对企业的资信状况、管理层、其所在的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记录作详细的调查。风险投资机构在对相关企业进行审查并觉得满意之后的3至6个月内将会向有关企业提供所需的风险资金。风险投资机构向企业提供资金后往往希望能够获得对董事会的控制权,并有权在企业经营状况未达到既定目标时更换首席执行官。企业应该了解风险投资方能在多大程度上提供资金,以及能否在必要时给予追加资金。此外,企业还应该了解风险投资机构的意见,以明确风险投资机构应在何种程度上参与管理以及当企业发展不尽如人意时应如何面对。