《财经》：注协失权--行业内部问题重重 外部监

2002年12月8日，山城重庆一家宾馆的会议室里烟雾缭绕，正在进行的是一次不寻常的会议。与会者为各地注册会计师协会（以下简称“注协”）的秘书长，分别来自15个省市，有的还是从贵阳刚刚结束的全国财务工作会议现场匆匆赶来。这样一场完全由地方自发的秘书长会议在1988年注协成立以来堪称首例，这绝非闲情所致，而是针对财政部刚刚发布的一项事关注协职能重大调整的政策：注册会计师协会即将失去他们自1998年政府机构改革后获得的行业管理权力。

在中国注册会计师行业经历了信任危机的寒冬后，注协的作用也一再受到质疑。按照财政部11月15日发布的19号文规定，财政部决定收回委托注协承担的所有行业监管的职能，包括批所、备案、检查、处罚、复议等系列“权力”，注协被定义为纯粹的自律、服务机构。文件要求各地需在2002年底基本完成工作交接。

政策甫出，就受到了地方注协空前一致的抵制，认为如此下去会“行业大乱”。经过12月8日这一天激烈的讨论，与会的秘书长们态度坚决：2002年底完成移交绝无可能！当《财经》在12月底向地方注协各有关人士求证时得知，目前除海南外，尚未有其他省市按财政部要求完成工作交接。

面对这样的纷争，有识者指出：注册会计师协会今天的现状固然可称积下沉疴，但注协一向都是财政部门下属的事业机构，当前进行的改革仅仅是财政内部的职能调整，远非加强注册会计师行业监管力度的彻底方案。

2002年8月在北京德宝饭店召开的各地注协秘书长大会，已流露出19号文的政策信息。与会者事后回忆，会上曾经强调注协今后要做好服务工作，这似乎便是暗示。财政部的正式决定是10月8日的党组会议上作出的。11月初财政部会计司向到北京开会的各省财政领导内部传达此事。

2002年11月15日，这份财政部19号文《财政部关于进一步加强注册会计师行业管理的意见》、《财政部关于理顺注册会计师行业管理体制的实施方案》与《关于终止委托中国注册会计师协会行使的行政管理职能的通知》（下简称19号文件）由财政部办公厅正式下发各省市。这套文件以“不利于深化会计监管工作和不利于提升行业协会的自律服务功能”为由，决定将原委托中注协行使的对注册会计师行业监管的行政职能收归财政部门行使。并从文件下发当日起实施，中注协从即日起停止使用财政部文号发文。

这些行政职能包括：批设会计师事务所、证券、期货等业务许可证的年检及对注册会计师注册情况备案、对审计准则的审批、《注册会计师全国统一考试办法》的制定、修订等由会计司负责，对会计师事务所、注册会计师的监督检查和行政处罚，由监督检查局负责，条法司则负责行政处罚事项的听证、行政复议等。

剥离这些行政职能后的注协，主要业务将为拟定执业准则、注册会计师作为协会会员的注册和管理、组织全国注册会计师考试和继续教育、对会员进行监督检查等。

原定于2002年12月7日举行的这次全国秘书长会议本应在厦门召开，并是由中注协组织召集的全国秘书长大会，据称福建注协已经预先作好了会务准备。这次会议的初衷本是促进对地方注协尽快办理职能移交的工作。但是，在会议召开的前三天即12月4日，中注协突然通知各地会议取消。此时有些参会者已经订好了机票。这成为重庆会议的导火线。满腹意见的秘书长们在失望之后决定自己来举行会议。据与会地方注协的秘书长们介绍，深圳注协秘书长郑学定和安徽注协的张文焕是此次会议的主要发起人，而会议的食宿商定由重庆注协负责安顿。

经过一天的激烈讨论，会议的成果是形成了一份《关于对财会字〔2002〕19号文的意见和建议》（下简称《意见》），除与会的15位秘书长的亲笔签名外，还有六位其它省市的秘书长通过传真方式在《意见》上签字。15个省市包括：安徽、湖北、重庆、深圳、四川、内蒙古、吉林、湖南、广西、广东、辽宁、甘肃、河南、黑龙江、宁夏，发来传真表示支持的还有陕西、山东、青海、山西、海南、云南，总共21个省、市、自治区，其中包括按照省财政厅的要求进行了工作交接的海南省注协。随后，这份《意见》被即刻送往国务院办公厅、财政部等部门。

《意见》对财政部出台这一文件提出异议。其一，全国各地协会是财政部门专司注册会计师行业管理的内设机构，无论中注协或是地方注协，都享受政府机关的编制待遇，对外长期代表财政部门行使行业管理职权，而不是在民政部门注册登记的一般民间社团。其二，认为注协经过多年已经形成一支注会行业管理队伍，指出财政部门如要另起炉灶、增加编制和经费是重回老路。其三，认为这次职能调整会造成层次过多、职能交叉、权责不清、多头管理等问题。

他们建议财政部门暂缓执行19号文，立即召开全国秘书长会议，成立专门研究小组广泛调研，重新制定适合中国市场经济发展要求和行业实际的注册会计师管理体制。

对于何为注册会计师管理体制改革方向，这份意见也显示了明确的倾向：“深圳注协的许多做法代表我国注册会计师行业今后的发展方向。”

所谓深圳注协模式，是指深圳通过特区立法，将行业管理的大部分职权授予深圳市注册会计师协会。深圳注协秘书长郑学定在财政部19号文下达后曾发表一篇颇为引人关注的文章，文中将深圳注协称作是自律性行业管理模式的“成功代表”。文中表示，“注册会计师协会自律管理体制是不可改变的。本文所说的行业自律不是一般行业协会那种无权、无实的自律。”

所谓有权有实的监管是什么？郑文中也有阐述：将注册会计师和会计师事务所分解成资格和执照。注册会计师协会管资格，财政部门管执照。凡要取得注册会计师执照和会计师事务所执照的注册会计师和会计师事务所必须先取得协会的注册会计师执业资格和会计师事务所的执业资格，会计师事务所和注册会计师领取执照后必须加入注册会计师协会方可执业。有了资格，政府也可根据市场情况，不审批执照，以此作宏观调控。

更具体地说，郑学定建议，将注协与财政部门的职权分别界定为：财政部门拥有审批执照权(包括吊销执照和罚款的处罚权)，对协会决议决定事项的否决权，行政复议权，委派理事权，调查权（包括对公司的调查权）等五大权力；协会拥有审批资格权，吊销资格、暂停执业和警告的处罚权，调查权（不包括对公司的调查权），维护注册会计师的合法权益权等权力。“日常的监管工作交由行业协会处理”。

文章还称，《深圳经济特区注册会计师管理条例》基本按照上述职权的划分，界定财政局和协会的职权。

对比这些“建议”和财政部的19号文内容就会发现，最显著的不同是文章将有无对会计师事务所的审批权、吊销资格、暂停执业和警告的处罚权等“实权”作为行业能否加强自律管理的关键。但郑最看重的这些“实权”的重点依然落在对执业资格的管理上，分明带有强烈的行政色彩。

从2002年3月起，新分管注协的财政部部长助理冯淑平曾公开批评有些地方协会权力过大，不做实事，成了“山大王”。据知情者叙述，冯上任后曾到各地调研，到深圳时去了资产评估协会，却未到深圳注协，显出刻意与之保持距离。

据悉，秘书长们的《意见》近日得到了有关国务院领导的批示，高层支持财政部作法。财政部的19号文件实施只是时间问题。即便如此，对注册会计师行业监管体制改革的讨论并不会就此停止。

注协的经费来源于收取会员费（事务所要分别向中注协及地方注协交纳营业收入1％的会费），注协在所有行业协会中一向被公认为“比较富裕”。这一利益上的冲突使得注协很难扮演好一个严明的监管者角色。

美国在安然案后的做法已经证明，在审计问题多发地带，特别是外部性较强的证券市场和对金融机构的审计，必须要有强有力的外部监管，仅靠行业自律不能解决问题。美国注册会计师行业的监管与服务职能原来都集中在美国注册会计师协会(AICPA)。安然事件后，美国发现依靠民间自我监督效果不佳，于是出台了《萨班斯－奥克斯利法案》，要求美国证监会成立会计管制委员会，接管AICPA，加强对会计行业的监管，委员会成员将由美国证监会同财政部和联邦储备委员会磋商后任命。

财政部此番从注协收权，是对注协以往行业管理不力的明确表态，似乎也是受了美国做法的影响。但是，由财政部收回行政管理权是否能代表外部监管的加强？还是意味着要回到行政为主导的旧体制？在面临机构改革、人员紧缩情况下，财政部在资源、效率上能否很好地承担行业监管之责？以审批代替监管、以运动式的检查代替专业监管的情况会不会重现？怎样保证监管的透明、公开和效率？社会监督的空间在哪里？财政部的收权是否应伴之以注协的进一步改革？这些都是未被回答的问题。（完） 本文版权属于